证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012—011

  江苏恒瑞医药股份有限公司

  关于股权激励股票第二次解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、本次解锁的股权激励股票数量为2,247,944股。

2、本次解锁的股权激励的股票可上市流通的时间为2012年7月5日。

一、股权激励计划批准及实施情况

2010年4月12日公司董事会审议并一致通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。激励计划草案公告后，公司根据有关要求又重新修改了激励计划，形成了《公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称激励计划修订稿）。2010年6月5日中国证监会上市公司监管部出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2010]116 号），对公司激励计划修订稿无异议。2010年6月9日公司以通讯表决的方式召开五届三次董事会，审议并一致通过了公司激励计划修订稿，北京君泽君律师事务所为此专门出具了法律意见书。2010年6月28日公司召开2010年第二次临时股东大会审议并通过了上述股权激励计划。2010年6月29日以通讯表决的方式召开了五届四次董事会，会议确定2010年7月5日为限制性股票授予日。2010年7月21日公司以通讯表决的方式召开五届五次董事会审议并通过了《关于部分激励对象放弃或减少认购公司A股限制性股票的议案》。最后，公司实际授予激励对象55人，共计4,541,300股限制性股票，占公司当时总股本的0.61%。

2011年7月5日，恒瑞医药举办的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，公司实施股权激励股票首次解锁，解锁限制性股票数量为股权激励计划的40%，解锁股票数为2,724,780股。

二、股权激励股份授出后股份变动情况

股东名称	限制新股票授予时		变动情况			截止公告日
	持有数量（股）	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	尚未解锁数量（股）	占总股本比例（%）
激励对象	4,541,300	0.606	2011年4月	2010年年度利润分配	2,270,650	4,495,887	0.364
			2011年7月	第一次解锁	2,724,780
			2012年4月	2011年年度利润分配	408,717

说明：2011年4月，公司实施2010年度利润分配方案，本次分配以2010年底公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送3股，转增2股，股权登记日为2011年4月25日，实施后总股本为1,124,149,746股，公司股权激励股份增加到6,811,950股。

2011年7月，公司实施股权激励股票首次解锁，解锁限制性股票数量为股权激励计划的40%。解锁股票数为2,724,780股，尚未解锁4,087,170股。

2012年4月，公司实施2011年度利润分配方案：以2011年末总股本1,124,149,746股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.90元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润213,588,451.74元。股权登记日为2012年5月28日，实施后总股本为1,236,564,721股，公司尚未解锁4,495,887股。

三、本次解锁的股权激励股份情况

（一）解锁条件

《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划 (修订稿)》（下称《激励计划》）第七条之有关规定“自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（公司五届四次董事会确定授予日为2010年7月5日）＋12个月的最后一个交易日当日止”。

根据《激励计划》第九条第（二）项的规定，第二个解锁时间为自授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止。

本次解锁为公司限制股票第二次解锁，可解锁日期为2012年7月4日。

公司限制性股票解锁必须满足下列条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、业绩条件：

（1）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

（2）第二次解锁条件为：公司授予所在2011年度净利润不低于8.50亿；营业收入不低于43亿；

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。

经公司董事会审查，2011年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8.77亿元和8.49亿元，均高于最近三个会计年度的平均水平7.56亿元和7.14亿元；同时公司2011年度净利润扣除非经常性损益前为9.40亿元，扣除非经常性损益后为9.11亿元，营业收入为45.50亿元，均高于第二次解锁条件，且2011年度公司未发生吸收或合并事项。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

同时，根据《激励计划》第九条之有关规定，除了公司满足解锁条件外，激励对象还必须满足以下条件才可以进行限制性股票第二次解锁：

1、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

2、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。”

经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，而且绩效考核评分均为100分，均可足额解锁限制性股票。

《激励计划》第七条之有关规定“自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。”

所以，本次解锁股票数量为追溯调整后的全部限制性股票数量总数的30%。

（二）本次解锁情况

1、本次解锁的股权激励股份数量为2,247,944股。

2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年7月5日。

3、本次解锁的股份是股权激励股份的第二次解锁，具体情况如下：

姓名	职务	已获受股份数量（万股）	本次可解锁股份数量（万股）	本次可解锁股份占公司总股本比例（%）	剩余股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、董事和高管
周云曙	董事、总经理	36.0000	29.7000	0.0240	29.7000	0.0240
蒋新华	副董事长	10.2000	8.4150	0.0068	8.4150	0.0068
张永强	董事、副总经理	10.2000	8.4150	0.0068	8.4150	0.0068
张连山	董事、副总经理	0	0	0	0	0
李克俭	副总经理	10.2000	8.4150	0.0068	8.4150	0.0068
沈灵佳	副总经理	5.4000	4.4550	0.0036	4.4550	0.0036
孙辉	副总经理	9.0000	7.4250	0.0060	7.4250	0.0060
袁开红	副总经理	9.0000	7.4250	0.0060	7.4250	0.0060
刘疆	副总经理	9.0000	7.4250	0.0060	7.4250	0.0060
孙杰平	财务总监	8.4000	6.9300	0.0056	6.9300	0.0056
戴洪斌	董事会秘书	8.4000	6.9300	0.0056	6.9300	0.0056
小计		115.8000	95.5350	0.0773	95.5350	0.0773
二、其他激励对象		156.6780	129.2594	0.1045	129.2593	0.1045
合计		272.4780	224.7944	0.1818	224.7943	0.1818

四、本次股份变动情况 单位：股

项目	变动前股本	变动数量	变动后股本	变动后股份占总股份比例（%）
有限售条件流通股	4,495,887	-2,247,944	2,247,943	0.1818
其中：境内自然人持股	4,495,887	-2,247,944	2,247,943	0.1818
无限售条件流通股	1,232,068,834	2,247,944	1,234,316,778	99.8182
股份合计	1,236,564,721	0	1,236,564,721	100

五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见

北京君泽君律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励计划之限制性股票第二次解锁事宜的法律意见》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为公司及全体激励对象本次解锁的条件和程序均符合《激励计划》的规定。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司

董事会

2012年6月29日