证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2012-010

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议书面通知于2012年6月25日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2012年6月29日上午9:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年制定）等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>的议案》；

为进一步规范公司行为，根据中国证监会和深圳证券交易所有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对公司章程进行修订，并决定将修改后的《兴业皮革科技股份有限公司章程修正案》及时在相关部门登记备案。

修改的具体内容详见本公告附件1；

修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

2、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于修订《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

《兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

3、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

4、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

5、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

6、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

7、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

8、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

9、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

10、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金6,000万元用于永久性补充流动资金，该部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和保荐机构分别就本次使用部分超募集资金永久性补充流动资金发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任吴美莉女士担任公司副总裁的议案》。

根据《兴业皮革科技股份有限公司章程》规定，经总裁孙辉跃先生提名，聘任吴美莉女士（详细简历见本公告附件2）为公司副总裁，与本届董事会任期一致。

公司独立董事对本次聘任副总裁发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》

《兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

《兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

23、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

24、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定<兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

25、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向招商银行股份有限公司泉州分行申请总额12000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自2012年7月至2013年7月止。

26、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司晋江分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国建设银行股份有限公司晋江支行申请总额12000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信（贸易融资）额度，期限自2012年7月至2013年7月止。

27、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司安海支行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国工商银行股份有限公司安海支行申请总额12000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自2012年8月至2013年8月止。

28、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年7月19日上午9:30在公司办公楼二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；

3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2012年6月29日

附件1：

章程修改内容如下：

序 号	条 款	修改前内容	修改后内容
1	原章程第9条。	第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。	第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2	在原章程第9条后新增加1条作为第10条，其他条款依次顺延。		第10条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。
3	在原章程第19条后新增加1条作为第21条，其他条款依次顺延。		6、福建润亨投资有限公司持有558万股，占公司股份总额的2.33%； 7、社会公众股股东持有6000万股，占公司股份总额的25%。
4	原章程第26条，顺延为第28条。	第26条 公司因本章程第24条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第24条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第28条 公司因本章程第26条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第26条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第26条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
5	原章程第31条，顺延为第33条。	第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第33条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
6	原章程第32条删除，其他条款依次顺延。	第32条 股东名册需记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。
7	原章程第42条，顺延为第43条。	（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8	原公司章程第43条顺延为第44条。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
9	原公司章程第45条顺延为第46条。	交易达到上条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过1年。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第44条的规定。	交易达到上条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过1年。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第45条的规定。
10	原公司章程第46条顺延为第47条。	第46条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 关联交易金额占公司了近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，股东大会授权董事会决定。”
11	原公司章程第47条顺延为第48条。	（六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	（六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
12	原公司章程第50条顺延为第51条。	（五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
13	原章程第51条顺延为第52条。	第51条 本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董事会在会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、通讯表决或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	（十二） 对中小投资者权益有重大影响的其他事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
14	原公司章程第56条顺延为第57条。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总额的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

15	原公司章程第60条顺延为第61条。	除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第59条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第60条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
16	原公司章程第79条顺延为第80条。	（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师、计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
17	原公司章程第81条顺延为第82条。	第81条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第82条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会福建证监局及深圳证券交易所报告。
18	原公司章程第86条顺延为第87条。	第86条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。	(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。 (四) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第85条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
19	原公司章程第90条顺延为第91条。	第90条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。	(四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
20	原公司章程第91条顺延为第92条。	股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。	（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 (二)股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
21	原公司章程第105条顺延为第106条。	董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
22	删除原章程第106条，以他条款依次顺延。	第106条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
23	原章程第116条。	第116条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	第116条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
24	在原章程第116条后面新增加1条作为第117条，其他条款依次顺延。		第117条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后，及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
25	原公司章程第119条顺延为第120条。	第119条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。	第120条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
26	原公司章程第124条顺延为第125条。	（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三） 最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三） 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
27	原公司章程第125条顺延为第126条。	6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	12、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。  （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
28	原公司章程第130条顺延为第131条。	（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

29	原公司章程第136条顺延为第137条。	（五）决定公司投资不足1000万元的研发项目； （六）董事会授予的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
30	原公司章程第149条顺延为第150条。	公司设副总裁两名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
31	原公司章程第150条顺延为第151条。	第150条 本章程第104条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第107条关于董事的忠实义务和第108条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第151条 本章程第105条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第107条关于董事的忠实义务和第108条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
32	原公司章程第153条顺延为第154条。	（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。	（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
33	删除原章程第154条，其他条款依次顺延。	第154条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
34	原章程第158条。	第158条 公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。	第158条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁任期3年，连聘可以连任。 副总裁协助总裁开展工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
35	原章程第161条。	第161条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第161条 本章程第105条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
36	原章程第169条。	第169条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中一人为职工监事。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第169条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1人为职工代表监事。 监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

37	原章程第185条。	上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。	上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
38	原章程第190条。	监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。 公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。	2、监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并经半数监事通过并形成决议。 3、利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。
39	原章程第200条。	第200条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者公告的方式进行。	第200条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
40	原章程第203条。	第203条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真或电子邮件发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第203条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以书面传真或电子邮件发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
41	原章程第206条。	第206条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第206条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
42	在原章程第206条后新增加1条，作为第207，其他条款依次顺延。		第207条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
43	原章程第214条，顺延为第215条。	第214条 公司因本章程第212条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第215条 公司因本章程第213条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
44	原章程第216条，顺延为第217条。	第216条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《福建日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第217条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露网站及报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(下转B20版)