证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-024

上海宽频科技股份有限公司

第二十一次股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议无新提案提交表决

一、会议的召开和出席情况

上海宽频科技股份有限公司第二十一次股东大会（暨2011年年会）于2012年6月29日下午1：30分在上海松江区佘山森林宾馆1号楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东，股东代理人共11人，代表股份66,053,104股，占公司总股本32886.1441万股的20.0854%。其中：流通股股东，股东代理人为8人，代表股份17.6793万股，占公司总股本的0.0538%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的上海市凌云永然律师事务所见证律师参加了本次会议。今天的会议由公司董事长史佩欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

会议采用记名投票表决的方式，逐项表决并通过了如下决议：

（一）审议并通过了公司2011年度董事会工作报告

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（二）审议并通过了公司2011年度监事会工作报告

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（三）审议并通过了公司2011年度财务决算报告

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（四）审议并通过了公司2011年度利润分配的预案

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（五）审议并通过了公司2011年度年报和年报摘要

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（六）审议通过了公司独立董事2011年度述职报告

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

（七） 审议并通过了继续聘请立信会计师事务所为2012年度公司审计单位的报告

经表决，同意股数55,563,104股,占出席大会股东代表有效股份的84.1188％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812%；弃权股数0股。

三、律师见证意见

本次年度股东大会聘请上海市凌云永然律师事务所的律师出席并出具了法律意见书，认为本次年度股东大会的召集和召开程序，出席本次年度股东大会的人员资格及表决程序等事项均符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

四、备查文件

（一）载有公司与会董事签名的本次年度股东大会的决议；

（二）上海市凌云永然律师事务所为本次年度股东大会出具的法律意见书。

特此公告

上海宽频科技股份有限公司

2012年7月2日

证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-025

上海宽频科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：1、有关出让上海永鑫公司70%股权的议案未被通过

2、本次会议有新提案提交表决

一、会议的召开和出席情况

上海宽频科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会的通知于2012年6月13日发出，6月19日，根据公司股东无锡万方通信技术有限公司（昆明市交通投资有限责任公司）关于增加股东大会提案的要求，公司对本次临时股东大会增加了相应的议程。本次会议于2012年6月29日下午3：30分在上海松江区佘山森林宾馆1号楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东，股东代理人共11人，代表股份66,053,104股，占公司总股本32886.1441万股的20.0854%。其中：流通股股东，股东代理人为8人，代表股份17.6793万股，占公司总股本的0.0538%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的上海市凌云永然律师事务所见证律师参加了本次会议。今天的会议由公司董事长史佩欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

会议采用记名投票表决的方式，逐项表决结果如下：

（一）未通过出让上海永鑫波纹管有限公司70%股权的议案

经表决，同意股数141,473股,占出席大会股东代表有效股份的0.2142％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数55，421，631股，占出席大会股东代表有效股份的83.9046％。

（二）审议并通过了出让上海汉丰物业管理有限公司90%股权的报告经表决，同意股数55,527,784股,占出席大会股东代表有效股份的84.0654％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数35,320股。

（三）审议并通过了关于对公司章程进行部分修改的报告

经表决，同意股数55,527,784股,占出席大会股东代表有效股份的84.0654％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数35,320股。

会议在审议并通过了关于修改公司章程的基础上，继续审议并形成如下决议：

（四）增补雷升逵先生为公司第七届董事会董事

经表决，同意股数55,527,784股,占出席大会股东代表有效股份的84.0654％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数35,320股。

（五）增补金炜先生为公司第七届董事会董事

经表决，同意股数55,527,784股,占出席大会股东代表有效股份的84.0654％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数35,320股。

（六）增补李红斌先生为公司第七届董事会的独立董事

经表决，同意股数55,527,784股,占出席大会股东代表有效股份的84.0654％；反对股数1049万股，占出席大会股东代表有效股份的15.8812％；弃权股数35,320股。

三、律师见证意见

本次临时股东大会聘请上海市凌云永然律师事务所的律师出席并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序，出席本次临时股东大会的人员资格及表决程序等事项均符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

四、备查文件

（一）载有公司与会董事签名的本次年度股东大会的决议；

（二）上海市凌云永然律师事务所为本次年度股东大会出具的法律意见书。

特此公告

上海宽频科技股份有限公司

2012年7月2日

证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-026

上海宽频科技股份有限公司

股东持股变动的提示性公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2012年7月1日，无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股股权转让协议》。

该协议的主要内容为：无锡万方通信技术有限公司将所持有的上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股的股权，以壹亿零贰佰陆拾陆万伍仟陆佰叁拾陆元伍角贰分（102,665,636.52元）转让给昆明市交通投资有限责任公司。股权转让完成后，昆明市交通投资有限责任公司持有本公司2737.6311万股股权，占公司总股本的8.32%，无锡万方通信技术有限公司不再持有本公司的股份。

上述股权转让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资资运[2012]140号关于同意昆明交投购买股权的批复。本次股权转让实施完成后，公司的第一大股东为史佩欣先生，所持公司股份2801万股，占公司总股本的8.52%。昆明市交通投资有限责任公司持有本公司2737.6311万股股份，占公司总股本的8.32%，为本公司的第二大股东。

为了解上述股东持股变动的详细信息，请广大投资者见所附的由信息披露义务人无锡万方通信技术有限公司提供的《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》；昆明市交通投资有限责任公司提供的《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》请参见已刊登在2012年6月6日上海证券交易所的网站上。

备查文件

1、无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司关于上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股股权转让协议；

2、无锡万方通信技术有限公司提供的《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于无锡万方通信技术有限公司协议转让所持上海宽频科技股份有限公司股权有关事宜的批复》。

特此公告

上海宽频科技股份有限公司

2012年7月2日

上海宽频科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海宽频科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称：ＳＴ沪科

股票代码：600608

披露义务人：无锡万方通信技术有限公司 住所地：无锡市钱皋路168号

通讯地址：无锡市钱皋路168号

权益变动性质：减少

签署日期：2012 年 7月2日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券 法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》（简称 “15 号准则” ）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相 冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信 息披露义务人在上海宽频科技股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海宽频科技股份有 限公司中拥有权益的股份；

4、信息披露义务人本次在上海宽频科技股份有限公司中拥有的 股份变动已获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会及昆明市人民政府国有资产监督管理委员授权及批准；

5、信息披露义务人的执行董事承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上海科技、上市公司	指上海宽频科技股份有限公司
万方通信、信息 披露义务人	无锡万方通信技术有限公司
昆明交投	指昆明市交通投资有限责任公司
本次权益变动	指根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会及昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意将无锡万方通信技术有限公司持有的上海宽频科技股份有限公司 8.32% 股份计 2737.6311 万股按账面值协议转让给昆明市交通投资有限责任公司，此次转让完成后，无锡万方通信技术有限公司不再持有上海宽频科技股份有限公司股份。
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
收购办法	指《上市公司收购管理办法》
15 号准则	指《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》
证监会	指中国证券监督管理委员会
本报告书	指上海宽频科技股份有限公司简式权益变动 报告书
元	指人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：无锡万方通信技术有限公司

2、注册地址：无锡市钱皋路168号

3、法人代表：雷升逵

4、注册资本：9888.542975万元

5、营业执照注册号码：320191000012819

6、法人组织机构代码：75411655-2

7、企业类型：有限公司（法人独资）内资

8、经营范围：电子产品、通信产品（不含卫星地面接收设施） 技术开发、转让及咨询服务。**（以上经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）**

9、税务登记号码：锡国税五税字 320200754116552 号

10、通讯地址：无锡市钱皋路168号

11、联系电话：0510—82832721

12、公司简介：无锡万方通信技术有限公司创建于 2003 年，注 册资本人民币 9888.542975万元，是一家集电子产品、通信产品（不含卫星地 面接受设施）技术开发、转让及咨询服务为一体的现代化企业。

无锡万方通信技术有限公司控股股东为昆明市交通投资有限责任公司，昆明交投创设于2003年，注册资本为人民币115.64亿元，经营范围：从事交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理。昆明交投实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

姓 名	性 别	职 务	国 籍	长期居住地	其他国家 或地区居 留权	兼 职
雷升逵	男	执行董事	中国	云南·昆明	无	昆明交投董事长
黎兴宏	男	总经理	中国	云南·昆明	无	昆明交投总经理助理

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5％的 情况。

第二节 持股目的

根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会及昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意将无锡万方通信技术有限公司持有的上海宽频科技股份有限公司 8.32% 股份合计 2737.6311 万股按账面值协议转让给昆明市交通投资有限责任公司，此次转让完成后，无锡万方通信技术有限公司不再持有上市公司股份。信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加在上市公司中增持权益的计划。

第三节 权益变动方式

一、权益披露义务人持股数额及比例

依照《收购管理办法》及 15 号准则，信息披露义务人截至本报告书签署之日，共计持有ST 沪科2737.6311 万股股，占当前ST 沪科总股本的 8.32%。

二、本次转让简要内容

1、2012年6月26日云南省国资委出具《云南省国资委关于无锡万方通信技术有限公司协议转让所持上海宽频科技股份有限公司股权有关事宜的批复》（云国资资运〔2012〕140号）；

2、2012年6月27日昆明市国资委出具《关于同意昆明市交通投资有限责任公司按账面值协议受让无锡万方通信技术有限公司持有的上海宽频科技股份有限公司股权有关事宜的批复》（昆国资复〔2012〕185号）；

3、2012年7月 1日，无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订《关于上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股股权转让协议》，万方通信将持有上市公司2737.6311万股股权有偿转让给昆明交投，股权转让价款为102,665,636.52元。

三、信息披露义务人在ST 沪科中拥有权益的股份是否存在任何 权利限制的说明

不存在。

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份 的情况

一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内， 没有买卖ST 沪科挂牌交易股票行为。

二、信息披露义务人高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书 前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲 属没有买卖ST 沪科挂牌交易股票行为。

第五节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披 露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 信息披露义务报告人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

无锡万方通信技术有限公司（签章） 法定代表人（签章）：雷升逵

签注日期：2012 年 7月 2日

第七节 备查文件

1、万方通信工商营业执照副本

2、万方通信高级管理人员名单及身份证明

3、《云南省国资委关于无锡万方通信技术有限公司协议转让所持上海宽频科技股份有限公司股权有关事宜的批复》（云国资资运〔2012〕140号）

4、昆明市国资委《关于同意昆明市交通投资有限责任公司按账面值协议受让无锡万方通信技术有限公司持有的上海宽频科技股份有限公司股权有关事宜的批复》（昆国资复〔2012〕185号）

附表： 简式权益变动报告书

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海宽频科技股份有限 公司	上市公司所 在地	上海市
股票简称	ST 沪科	股票代码	600608
信息披露义务人名称	无锡万方通信技术有限 公司	信息披露义 务人注册地	无锡市
拥有权益的股份数量 变化	不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √	上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多 选）	继 承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量： 2737.6311万股 持股比例： 8.32％
益的股份数量及变动 比例	变动数量： 0股 变动比例： 100%

拟于未来12 个月内 继续增持	是 □ 否 √
市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
害上市公司和股东权 益的问题	是 □ 否 √
者损害公司利益的其 他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □
法定代表人（签章）：雷升逵 日期：2012年7月2日

关于上海宽频科技股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海宽频科技股份有限公司

上海市凌云永然律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，就公司召开2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所吴四弟 、顾伟律师出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）（以下简称《股东大会规则》 ）等法律、法规、规范性法律文件以及《上海宽频科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及表决程序是否符合中国相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司提供的与本次股东大会有关的文件资料及事实进行了审查和验证，现据此出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

1、公司已于2012年06月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议及关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），为此，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2012年6月18日，公司接到公司股东无锡万方通信技术有限公司《关于增加临时股东大会议案的函》，公司董事会同意将上述议案提交公司2012年度第一次临时股东大会予以审议，并于2012年6月19日，对外发出了《上海宽频科技股份有限公司关于增加临时股东大会议案的通知》，公告了临时提案的内容。因此，该临时提案的提出以及公告均符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的见证，公司于2012年06月29日下午在松江佘山森林宾馆1号楼2楼会议室（上海市松江区外青松公路9259号）召开了本次股东大会，本次股东大会采取现场投票方式，会议由公司 董事长史佩欣先生 主持。

3、经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的提案与《股东大会通知》中公告中的时间、地点、方式和提交会议审议的事项一致。

综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定。

二、 关于本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

1、会议召集人

根据公司第七届董事会第十五次会议的会议决议公告以及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

2、出席会议股东及股东代理人

根据公司提供的《2012年度第一次临时股东大会出席股东统计表》并经本所律师核查，出席本次股东大会并参加投票表决的股东及股东代理人共11名，代表有表决权股份数为66053104股，占公司股份总数的20.0854﹪。

根据本所律师核查，上述股东或股东代理人均为截止2012年06月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，均有权出席本次股东大会。

3、公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

综上所述，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对会议提案进行了审议，并以记名投票的方式对会议提案进行了投票表决，按照有关规定推举了监票人进行监票，当场公布了表决结果。本所律师见证了检票、监票的全过程，该表决程序符合《公司章程》的有关规定。

根据对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

1、 《关于出让上海永鑫波纹管有限公司70%的股权报告》未获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

2、 《关于出让上海汉丰物业管理有限公司90%股权报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

3、 《关于对公司章程进行部分修改的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

4、 《选举雷升逵先生为公司第七届董事会董事》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

5、 《选举金炜先生为公司第七届董事会董事》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

6、 《选举李红斌先生为公司第七届董事会独立董事》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

据此，本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议通过的上述决议均为合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2012年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，本所律师在此确认：

1、 本次股东大会的召开、召集程序合法有效；

2、 本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；

3、 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所承办律师并经本所盖章后生效。

上海市凌云永然律师事务所

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执业律师：吴四弟

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执业律师：顾 伟

2012年06月29日