股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2012-010

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2011年度利润分配实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●每股派发现金红利0.118元（含税），每10股派发现金红利1.18元（含税）

  ●扣税前每股现金红利0.118元，扣税后每股现金红利0.1062元

  ●股权登记日：2012年7月10日

  ●除息日：2012年7月11日

  ●现金红利发放日：2012年7月18日

  一、通过2011年度利润分配方案的股东大会届次和时间

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度利润分配方案已经公司2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2012年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、利润分配方案

  1、发放年度：2011年度。

  2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4,724,188,042.46元，其中母公司实现净利润为人民币4,288,458,659.34元。

  以2011年度母公司实现的净利润人民币4,288,458,659.34元为基数，提取法定公积金10%，为人民币428,845,865.93元。将提取法定公积金后的可分配利润人民币3,859,612,793.41元的70%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照公司现有总股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利1.18元（含税），剩余未分配利润结转2012年度。

  3、发放对象：截止2012年7月10日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  三、分配具体实施日期

  1、股权登记日：2012年7月10日

  2、除息日：2012年7月11日

  3、现金红利发放日：2012年7月18日

  四、分配实施办法

  1、除上海市国有资产监督管理委员会、亚吉投资有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司持有公司股份的现金红利由公司直接发放外，其他股东所持股份的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。

  2、已办理全面指定交易的股东可于2012年7月18日（现金红利发放日）在其指定的证券营业部领取现金红利；未办理指定交易的股东现金红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  3、对于持有公司股份的个人股东，由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按10%的税率扣除个人所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.1062元。

  4、对于持有公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”），公司将根据于2008 年1 月1 日起施行的《中国人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）及其实施条例的规定，由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10％企业所得税后的金额，即每股人民币0.1062元进行派发。

  上述股东均应在股权登记日（2012年7月10日）次日起10个工作日内向本公司提供：①证券账户卡复印件（需加盖公章）、②QFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）、③相关授权委托书原件、④经办人有效身份证明文件等文件资料。如该类股东已就本次现金红利纳税或进行了纳税申报，则除提供上述文件资料外，还应向本公司提供相关纳税证明文件（包括但不限于向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书/完税凭证原件、向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件、纳税依据），或者向本公司出具经合法签署的已就本次现金红利纳税或进行了纳税申报的声明原件，上述在规定时间内提供的资料经公司审核同意后，将不安排相关现金红利所得的代扣代缴，并由公司向该等股东补发相应的现金红利每股人民币0.0118 元。如相关股东认为其取得的现金红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，股东也可按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定在取得经公司代扣代缴的现金红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

  上述文件资料需以专人送达或者邮寄的方式在前述时间内送达公司。如果该类股东未能在前述时间内向公司提供符合要求的相关纳税证明文件，公司将按照10％的税率代缴企业所得税。

  如存在除前述QFII以外的其它非居民企业股东（其含义同《企业所得税法》），建议参考《企业所得税法》第三十九条的相关规定“依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款”，由纳税人自行缴纳。

  5、对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股0.118元。

  五、咨询联系办法

  咨询机构：公司董事会办公室

  联系地址：上海市虹口区东大名路358号国际港务大厦

  联系电话：（021）35308688

  联系传真：（021）35308688

  六、备查文件

  公司2011年年度股东大会决议及公告。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2012年7月3日

  股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2012-011

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于实施上港十四区

  功能结构调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海市的城市发展规划及黄浦江沿岸老港区功能结构调整的需要，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将按照上海市宝山新城总体规划，实施上港十四区功能结构调整的整体转型开发。

  按照《上海市宝山区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，宝山区将努力建设发展方式转变的示范区、城市转型发展的最佳实践区，全面推进现代化滨江新区建设。公司上港十四区所属地域（即：东至长江、南至漠河路、西至牡丹江路、北至宝钢护厂河）位于宝山新城规划区域之内，新的城市功能定位为宝山新城生态滨江综合服务区。近期，公司已与上海市宝山区人民政府协商，确定了关于上港十四区整体转型开发的相关事宜。另，公司设立全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司（详见刊登于2012 年4 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上港集团2012-007公告），将具体负责上港十四区开发建设等相关事宜。公司将按照上海市宝山新城总体规划要求，加快老港区功能结构调整，发挥该地域优越的区位优势，将上港十四区所在地域开发建设成集生态滨江、邮轮服务、休闲商务于一体的生态滨江综合服务区。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2012年7月3日