证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2012-08

  陕西延长石油化建股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为 135597000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年07月 06日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年1月22日经相关股东会议通过，以2007年2月13日作为股权登记日实施，于2007年2月15日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案中的特别约定

公司原控股股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）通过将部分资产租赁给公司经营并保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价。

具体内容为：种业集团承诺将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给公司经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证公司每个租赁年度（当年11月1日至次年10月30日）内获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

2008年公司开始实施资产重组，作为公司的新任实际控制人，陕西延长石油（集团）有限责任公司承诺继续履行种业集团的股改承诺，在重组过程中完成划转、收购及新增股份完成过户后，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足公司的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。

截止2009年12月7日，陕西延长石油（集团）有限责任公司支付了2007年度、2008年度和2009年度共三年合计6000万元的股改对价，兑现了股改及重组的承诺。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、控股股东承诺在与公司签订的租赁协议履行或以现金补足前，持有公司的非流通股不上市交易或转让；在与公司签订的租赁协议履行完毕之日起，持有公司的非流通股股份在12个月内不上市交易；在前述承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。

公司股东履行了相关承诺事项。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革方案实施后至今公司总股本的变化情况和股东持股变化情况

（1）2008年9月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准本公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4,586,200股人民币普通股购买相关资产。实施后，公司总股本变更为202,852,000股。

（2）经公司于2009年4月28日召开的2008年度股东大会审议通过，公司按照每10 股转增5股的比例，以公积金转增股本股101,426,000股，公司总股本变更为304,278,000股。

经公司于2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，，公司按照每10 股转增4股的比例，以公积金转增股本股121,711,200股，公司总股本变更为425,989,200股。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

（1）经中国证监会核准：2008年10月7日，公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4,586,200股人民币普通股；

（2）原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量及股东股份转让（或拍卖等）变化情况。

2008年11月27日，陕西延长石油(集团)有限责任公司完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4708万股限售流通股划转工作；

2008年11月28日，陕西延长石油(集团)有限责任公司收购了陕西省高新技术产业投资有限公司700万股、杨凌现代农业开发有限公司799万股、陕西省产业投资有限公司250万股限售流通股；

延长集团共持有公司股份12113.38万股，占公司总股本的59.72%。陕西省石油化工建设公司持有公司股份458.62万股，占公司总股本的2.26%；陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司股份300万股 (占总股本的1.48%)、陕西省产业投资有限公司持有公司股份200万股(占总股本的0.99%)，杨凌现代农业开发有限公司不再持有公司股份。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司原保荐机构华泰证券因变更营业范围，不再具有保荐资格，2011 年 11月 21 日，公司与德邦证券有限责任公司签订了《关于股权分置改革之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责。德邦证券指定黄文强先生担任本公司持续督导期间的保荐代表人。

德邦证券认为：经核查，延长化建相关股东履行了股改中做出的承诺；延长化建董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为135597000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年7月6日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例%	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	陕西延长石油（集团）有限责任公司	135597000	59.72	135597000	0
2	陕西延长石油（集团）有限责任公司	118783980		0	118783980
3	陕西省石油化工建设公司	9631020	2.26	0	9631020
4	西北农林科技大学农业科技发展公司	4725000	1.11	0	4725000
5	中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心	1575000	0.37	0	1575000
合计		270312000		135597000	134715000

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）原股东陕西省高新技术产业投资有限公司、陕西省产业投资有限公司和杨凌现代农业开发有限公司将其持有的股份部分或全部转让给大股东陕西延长石油（集团）有限责任公司，本次上市流通的股份为该部分收购的股份；

（2）西北农林科技大学农业科技发展公司和中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心本次没有申请上市流通。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次上市流通时间为2011年11月30日。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的股份数	国有法人持有股份	270312000	-135597000	134715000
	其他境内法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	270312000	-135597000	134715000
无限售条件的股份数	A 股	155,677,200	135597000	291274200
	无限售条件的流通股份合计	155,677,200	135597000	291274200
股份总额		425989200		425989200

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2012年 7月2日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件