第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-16
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2012年7月2日在重庆召开。会议应参加董事9名，实际参加董事7名，独立董事何建国先生、董事杨一川先生因在外出差未能参加会议，分别委托独立董事杨正书先生、副董事长余刚先生代为表决，会议的召开符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，程序合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，需对《公司章程》中涉及利润分配事宜的条款进行修改，《公司章程修正案》的具体内容详见
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议<重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012—2014》，具体内容详见附件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生第七届董事会。按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，公司第七届董事会应设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、张应文先生、敖志先生、张晶女士为第七届董事会非独立董事候选人；提名孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为第七届董事会独立董事候选人。
（1）提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）提名余刚先生为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过
（3）提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）提名张应文先生为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）提名敖志先生为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）提名张晶女士为第七届董事会董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人；
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述董事候选人简历详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》
为实现资源的优化配置，优化管理架构，提高管理效率，降低管理成本，公司决定吸收合并三家全资子公司重庆万里启动电源有限公司（以下简称“启动电源”）、重庆万里工业电源有限公司（以下简称“工业电源”）、重庆万里动力电源有限公司（以下简称“动力电源”）。鉴于启动电源、工业电源及动力电源为公司的全资子公司，本次吸收合并对公司权益不会产生影响。
本次吸收合并的方式、范围及相关安排如下：
1、公司通过整体吸收合并的方式合并启动电源、工业电源及动力电源。吸收合并完成后，公司存续经营，启动电源、工业电源及动力电源注销法人资格，其全部资产、业务和人员由公司接收，全部债权和债务由公司承继。
2、本次吸收合并的基准日为2012年5月31日。截至2012年5月31日，启动电源的总资产为7,239,767.31元 ，总负债为2,861,862.79 元，所有者权益为4,377,904.52元；工业电源的总资产为14,510,380.79 元，总负债为6,205,159.99 元，所有者权益为8,305,220.80 元；动力电源的总资产为9,783,035.26元，总负债为3,398,716.57元，所有者权益为6,384,318.69 元。
启动电源、工业电源及动力电源吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3、董事会授权经理层办理相关手续。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议
5、审议通过了《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》（以下简称“原发行方案”）。因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化， 2011年度实现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并更名为“万里股份”；原发行方案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄集团有限公司已明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行调整。
关联董事刘悉承、张应文回避表决。会议对调整后的非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。
公司调整后的非公开发行股票具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.01元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
公司第一大股东圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）认购对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总数的30%。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过6630万股（含6630万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
第一大股东南方同正认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）募集资金数额及投向
本次非公开发行拟募集资金总额为7.3亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）上市地点
在前述限售期届满后，本次非公开发行股票，将在上海证券交易所上市交易。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（以下简称“原发行预案”）。鉴于公司拟修改原发行方案，现需要对原发行预案进行相应的修改。调整后的《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》详见附件。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行方案中，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司独立董事已就本次关联交易事项发表了独立意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》
2011年10月10日，公司与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改原发行方案，公司与南方同正签订了附条件生效的《<非公开发行股票认购合同>之补充协议》，具体内容详见附件。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<终止履行非公开发行股票认购合同协议书>的议案》
2011年10月10日，公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷鸣基金”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改本次非公开发行方案，且雷鸣基金明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份，现需终止履行与雷鸣基金签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。公司与雷鸣基金签署的《终止履行<非公开发行股票认购合同>协议书》的具体内容详见附件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过了《关于公司与贵州黔庄集团有限公司签订<终止履行非公开发行股票认购合同协议书>的议案》
2011年10月10日，公司与贵州黔庄集团有限公司（以下简称“黔庄集团”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改本次非公开发行方案，且雷鸣基金明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份，现需终止履行与雷鸣基金签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。公司与黔庄集团签署的《终止履行<非公开发行股票认购合同>协议书》提交董事会，协议的具体内容详见附件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案中有关股票发行数量、股票发行价格及定价依据等内容进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开重庆万里控股（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年7月20日召开2012年第一次临时股东大会，会议有关事项另行通知。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
2012年7月2日
附件
刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，1962年10月出生，硕士，副研究员，中共党员， 1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员。2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，现任深圳市南方同正投资有限公司董事长 、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经理。
余 刚，男，汉族，1964年10月出生，研究生，中共党员，高级工程师,曾任重庆机器制造学校干事；重庆市委工交政治部主任干事；重庆江津市政府市长助理、副市长；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员。现任重庆机电控股（集团）公司党委副书记、重庆机电股份有限公司总经理、重庆康明斯发动机有限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事。
杨一川，男，汉族，1955年10月出生，大专文化，中共党员，高级经济师，曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役，退出现役后曾任四川仪表十五厂车间党支部书记；重庆电子仪表局纪委干事；重庆仪器仪表工业公司副主任科员；重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长；重庆机电控股（集团）公司证券工作资产财务部部长。现任重庆机电控股（集团）公司总裁助理兼资产财务部部长。
张应文，男，汉族，1945年5月出生，中共党员，大学文化，化工工程师，高级经济师;国家注册安全工程师。 曾任中国石化集团重庆四川维尼纶厂总厂厂长，四川省对外贸易经济合作委员会主任；中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞；中化化肥公司（HK297）高级顾问。中共四川省委（六届、七届）委员；第九届中国全国人民代表大会代表；第九届四川省政协委员；四川省科技顾问团顾问；四川大学顾问教授；中国贸促会四川省分会顾问。现任上海力声特医学科技有限公司副董事长。
敖志，男，汉族，1965年1月出生，中共党员，大学文化。曾任重庆万里蓄电池股份有限公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理；重庆万里控股(集团)股份有限公司副总经理。现任重庆万里控股(集团)股份有限公司常务副总。
张晶，女，生于1963年6月，大学文化，讲师职称。曾任渝州大学教师，华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理，重庆科技风险投资公司资金部经理。现任重庆万里控股(集团)股份有限公司财务总监、董事会秘书。
孟兆胜，男，汉族，1962年9月2日出生，大学本科，中共党员，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师、中国资产评估协会理事、海南省资产评估协会惩诫委员会主任委员、海南省土地估价师协会副理事长。曾任海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司任主任评估师、总经理，现任海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。
任岳，男，汉族，1963年6月出生，工学博士，材料物理学教授。1990年毕业于东北工业学院（现东北大学）社会科学系，1999年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士学位，2002年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，2005年获得日本岩手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本岩手大学工学研究科，现任重庆市科学技术研究院副主任，重庆师范大学教授。
文敏，男，1974年3月9日出生，大学文化，中共党员，注册会计师，高级会计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监，现任重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。
证券代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-17
重庆万里控股（集团）股份有限公司
关于第一大股东认购非公开发行A股股票的关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次非公开发行的相关议案，对发行价格、发行对象、认购方式、发行数量和募集资金总额等进行了调整。
本公司拟进行非公开发行A股股票，本次非公开发行对象为包括公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，南方同正拟以现金认购本次非公开发行的股份总量的30%，南方同正为公司第一大股东，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事孟兆胜、何建国、杨正书对上述关联交易已事先认可并发表了独立意见。同时，在公司于2012年7月2日召开第六届董事会第二十三次会议对涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事刘悉承、张应文均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东南方同正将对相关议案回避表决。
本次非公开发行事宜尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、南方同正以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一） 关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司本次非公开发行股票数量为不超过6630万股（含6630万股），南方同正拟认购本次非公开发行股份总量的30%。2011年10月10日，双方签署了附条件生效的《<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股份认购合同》，2012年7月2日，双方签署了附生效条件的《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股份认购合同>之补充协议》。由于南方同正系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方南方同正介绍
（1）南方同正基本情况
名称：深圳市南方同正投资有限公司
成立时间：2001年8月29日
注册资本：6,000.60万元
法定代表人：刘悉承
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
（2）南方同正与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
（3）南方同正主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南方同正成立于2001年8月，主要从事对医药、蓄电池等行业的投资。自成立之初，南方同正即致力于投资国内医药行业，在收购上市公司海南海药股份有限公司（股票代码：000566）后，以海南海药股份有限公司为平台，进入药品的生产经营、新药的研究开发、医疗器械的研究生产、销售网络平台的建设等多个领域。基于对中国铅酸蓄电池行业市场前景的高度认同，南方同正于2005年收购了本公司，进入铅酸蓄电池领域。
2009年、2010年和2011年，南方同正营业收入（合并报表数据）分别为62,270.33万元、74,037.99万元和86,817.99万元，复合增长率18.08%。南方同正最近三年的经营数据（合并报表）如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
①2011年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
②2011年度合并利润表主要数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
③2011年度合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为不低于11.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之90%。
（三） 附条件生效的《非公开发行股份认购合同》及补充协议的主要内容
1、协议主体及签署时间
发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购人：深圳市南方同正投资有限公司
附条件生效的股份认购合同签订时间：2011年10月10日
补充协议签订时间：2012年7月2日
2、认购方式、认购数量、认购价格及锁定期
（1）认购方式：南方同正以现金认购本次非公开发行的股票；
（2）认购数量：南方同正认购数量为本次非公开发行股份总量的30%；
（3）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 11.01元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则南方同正本次认购价格将作相应调整。
（4）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。南方同正认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
（1）认购合同的生效条件
1）认购合同在下述条件全部满足时生效：
①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）补充协议的生效条件
1）补充协议在下述条件全部满足时生效：
①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行、认购合同及补充协议；
③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（1）若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购甲方股票，则乙方应按照本合同约定之认购金额的10%向甲方支付违约金。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 | 24,066.3 | 20,000 |
| 2 | 年产1,500万只电动车电池项目 | 26,541.6 | 23,500 |
| 3 | 年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 | 28,272 | 25,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,500 | 1,500 |
| 合计 | 80,379.9 | 70,000 | |
| 万里股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/非公开发行 | 指 | 万里股份非公开发行不超过6630万股（含6630万股）人民币普通股（A股）的行为 |
| 认购合同 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票认购合同 |
| 补充协议 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票认购合同之补充协议 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 附生效条件的《非公开发行股份认购合同》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 868,179,903.19 | 740,379,856.54 | 622,703,320.91 |
| 净利润 | 72,116,757.10 | 56,461,587.72 | 68,390,145.73 |
| 总资产 | 3,123,947,085.04 | 1,740,568,958.86 | 1,251,839,751.00 |
| 净资产 | 1,407,285,237.16 | 627,208,970.24 | 573,903,074.88 |
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 3,123,947,085.04 |
| 总负债 | 1,716,661,847.88 |
| 所有者权益 | 1,407,285,237.16 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 321,694,117.11 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 868,179,903.19 |
| 营业利润 | 72,582,702.27 |
| 利润总额 | 84,371,492.34 |
| 净利润 | 72,116,757.10 |
| 项目 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,169,710.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,855,744.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 985,979,814.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 809,004,104.97 |
（下转B11版）