证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-030

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2012年7月2日，会议通知和会议文件于2012年6月29 日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于选举公司非独立董事的议案（同意：14票；反对：0票；弃权：0票）

同意陈贤胜先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关规定，公司独立董事发表以下独立意见：公司第七届非独立董事候选人陈贤胜先生的提名程序符合有关规定，其个人的条件符合担任上市公司非独立董事的任职资格，能够满足所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。综上，公司独立董事同意提名陈贤胜先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人。

根据公司《章程》有关规定，作为单独持有本公司3%以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司提请公司将该事项作为临时提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和公司章程的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。公司2012年第一次临时股东大会会议审议事项构成作相应调整。

二、关于聘任公司副总裁的议案（同意：14票；反对：0票；弃权：0票）

根据总裁提名，同意聘任陈贤胜先生任公司副总裁，任期同第七届董事会。

三、关于聘任公司财务总监的议案（同意：14票；反对：0票；弃权：0票）

根据公司安排，公司财务总监刘庚先生另有任用，不再担任公司财务总监职务。

根据董事长提名，同意聘任刘国升先生任公司财务总监，任期同第七届董事会。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关规定，公司独立董事对聘任公司高级管理人员的相关议案发表以下独立意见：在本次会议中，聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经公司独立董事审阅高级管理人员候选人的履历，认为公司高级管理人员候选人具备与其行使职权相适应的任职条件。

公司董事会对刘庚先生在担任公司财务总监期间，对公司发展所做出的贡献表示深切地感谢！

特此公告。

附件：1、陈贤胜先生简历

2、刘国升先生简历

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一二年七月三日

附件1：

陈贤胜先生简历

陈贤胜先生，1954年8月出生，中共党员，研究生学历。历任武汉市人民政府办公厅调研员秘书、研究室调研员秘书，武汉市建设工委组织部长，武汉市建设委员建委委员、建委副主任，泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼湖北投资管理总部总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事。

未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

刘国升先生简历

刘国升先生，1968年10月出生，经济学硕士，高级会计师执业资格。历任潍坊泛海大酒店财务部材料会计，潍坊渤海大学建设部主管会计、财务处副处长、处长，中国泛海控股集团有限公司会计，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司财务部副总经理、总经理、财务副总监。现任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司财务总监。

未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2012-031

泛海建设集团股份有限公司

关于2012年第一次临时股东大会增加临时提案

暨召开2012年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司定于2012年7月13日召开公司2012年第一次临时股东大会，有关事项的通知已于2012年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

2012年7月2日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《泛海建设集团股份有限公司章程》有关规定，作为单独持有本公司3%以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司提请公司将该事项作为临时提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和公司章程的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

增加该临时提案后，公司2012年第一次临时股东大会将审议《关于为武汉王家墩中央商务区泛海城市广场项目信托融资提供担保的议案》、《关于选举陈贤胜先生为公司非独立董事的议案》等2项议案。除增加上述临时提案外，公司2012 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将上述临时提案的内容以及增加临时提案后的公司2012年第一次临时股东大会通知公告如下：

第一部分：临时提案的内容

《关于选举陈贤胜先生为公司非独立董事的议案》基本内容如下：经公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提名，推荐陈贤胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

陈贤胜先生，1954年8月出生，中共党员，研究生学历。历任武汉市人民政府办公厅调研员秘书、研究室调研员秘书，武汉市建设工委组织部长，武汉市建设委员建委委员、建委副主任，泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼湖北投资管理总部总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事。

未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二部分：公司2012年第一次临时股东大会的补充通知（增加提案后）

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第十七次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3. 会议召开时间：2012年7月13日（星期五）上午9：30。

4. 会议表决方式：现场投票。

5. 出席对象

（1）截至2012年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

6. 会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。

7. 股权登记日：2012年7月9日。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（一）《关于为武汉王家墩中央商务区泛海城市广场项目信托融资提供担保的议案》；

（二）《关于选举陈贤胜先生为公司非独立董事的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议、公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过。

具体内容详见公司于2012年6月26日、2012年7月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2012年7月13日8：45—9：20。

3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601 0755-82985859

指定传真：010-85259797 0755-82985859

联系人：张 宇、陆 洋、吴 斌

特此通知。

附件：授权委托书

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月三日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
1. 关于为武汉王家墩中央商务区泛海城市广场项目信托融资提供担保的议案

议 案	同意	反对	弃权
2. 关于选举陈贤胜先生为公司非独立董事的议案

上述议案均采用一股一票制。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日