第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－016
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2012年6月29日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事9名，刘小麟、莫少平先生分别委托夏桐、任大鹏先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《公司内部控制建设发展规划》
根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发【2012】18 号）等要求，公司制订了内部控制建设发展规划，将按照规定报北京证监局备案。
二、《公司企业并购操作流程》
三、《关于控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司向其股东及银行借款的议案》
公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（下称“地神公司”）及其子公司2012年7月份需支付小麦种子款以及开展粮贸业务共需资金8,390万元，除自有资金外，地神公司预计缺口资金5,200万元，其中：收购麦种缺口资金为3,200万元，开展粮贸业务需融资2,000万元。为支持地神公司生产经营和发展，根据经营班子研究，并结合公司当前实际情况，董事会同意地神公司以下融资方案：
1、地神公司用其资产抵押向银行贷款1000万元（人民币），借款期限为8个月。
2、经地神公司股东方协商一致，地神公司股东向地神公司提供共计4,200万元（人民币）的借款，其中：本公司以自有资金向地神公司提供借款2,400万元，河南黄泛区农场向地神公司提供借款1,200万元；陈清林等11个自然人股东合计向地神公司提供借款600万元；借款期限：（1）本公司所提供的借款中1000万元为3个月，其余1400万元为8个月；（2）黄泛区农场提供的借款期限为3个月；（3）自然人股东合计提供的借款期限为8个月；上述借款从实际放款日开始计算时限；借款利息：借款全部按月利率6％。计算利息；还款方式：按借款合同约定按期偿还借款本金。
公司独立董事就该事项发表如下意见：地神公司用其资产抵押向银行贷款以及地神公司股东方向地神公司提供借款，有利于地神公司生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响。
因河南黄泛区农场视同为本公司的关联法人，因此河南黄泛区农场向地神公司提供1,200万元借款属于关联交易，具体内容见《中垦农业资源开发股份有限公司关于控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司向其股东借款的关联交易公告》。
四、《关于控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司与广西来宾市农业局签署<实施甘蔗品种改良项目合作框架协议>的议案》
公司控股子公司--广西格霖农业科技发展有限公司（下称“甲方、广西格霖”）与广西来宾市农业局（下称“乙方”）经友好协商，就实施“广西来宾市甘蔗品种改良项目”达成合作框架协议，协议主要内容如下：
一、甲方作为项目业主和投资方，实行“自主经营，自负盈亏”的运作模式。
二、项目实施范围为来宾市所辖区域。
三、项目建设内容包括甘蔗研发中心、种苗组培工厂和种苗扩繁基地。
四、项目实施应符合乙方当地政府产业规划，产能应满足产业发展要求。项目实施三年后，力争每年提供的生产用种（包括优良新品种和健康脱毒种苗）在50万吨以上。同时，保证种苗质量达到国家标准。
五、乙方鼓励支持和协调甲方与当地企业（包括制糖企业、农业生产企业等）合作，共同实施项目中生产用种扩繁和推广。
本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对上述框架协议的相关进展情况及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年7月2日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－017
中垦农业资源开发股份有限公司关于控股子公司
河南黄泛区地神种业有限公司向其股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）向其第二大股东--河南黄泛区农场（以下简称"黄泛区农场"）借款1,200万元，此次借款事项构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：此次关联交易实施后，有利于地神公司生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
地神公司2012年7月份需支付小麦种子款以及开展粮贸业务，其自有资金不能满足所需，为支持地神公司生产经营和发展，根据公司经营班子研究，并结合公司当前实际情况，公司董事会同意地神公司股东方向地神公司提供共计4,200万元（人民币）的借款，其中，地神公司第二大股东---黄泛区农场向地神公司提供借款1,200万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人，因此黄泛区农场向地神公司提供1,200万元借款属于关联交易。
本公司第四届董事会第22次会议审议通过了该项关联交易，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易总额为1,200万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：河南省黄泛区农场
注册地址及主要办公地址：河南省黄泛区农场农垦大道东段
注册资本：人民币30,745万元
法定代表人：谢天丁
经济性质：全民所有制
法人营业执照注册号：411600000003736
经营范围： 种植业、养殖业、培育、繁殖、农副产品加工、农技推广。
黄泛区农场2011年12月31日的总资产为63,130.37万元，净资产为40,888.65万元，2011年营业收入为62,247.77万元，净利润为4,581.36万元。
2、关联关系
黄泛区农场持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
黄泛区农场向地神公司提供借款1,200万元，借款期限3个月，借款按月利率6％。计算利息，按季结息，结息日为每季末月的20日，贷款最后到期时，利随本清，地神公司按借款合同约定按期偿还借款本金。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
此次关联交易实施后，有利于地神公司生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响,关联方没有因其身份而不当得利，对本公司独立性没有影响。
五、审议程序
1、本公司第四届董事会第22次会议审议此项议案，11名董事全部同意此项议案。
2、本公司独立董事认为：此次关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所涉及的关联交易未发现损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件
1、 公司第四届董事会第22次会议决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年7月2日