证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-033

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

再次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2012年6月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了关于召开2012年第二次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、现场会议召开时间：2012年7月9日（星期一）下午2:30。

3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

4、股权登记日：2012年7月2日（星期一）。

5、现场会议召开地点：天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

6、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、是否提供网络投票：是。

8、投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》；

2、审议《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》；

3、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》；

4、审议《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》

5、审议《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议

案》；

6、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

1、凡是2012年7月2日（星期一）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记时间

2012年7月6日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:30—5:00

2、登记地点

天津市和平区大理道106号

3、登记手续

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年7月6日下午5点。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市和平区大理道106号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—23318350 转8007

（4）传真：022—23319619/8361

（5）邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年7月4日

附件一：

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》
2	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》
3	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》
4	《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》
5	《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》
6	《关于修改公司章程的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、投票代码：738645；投票简称：中源投票

3、具体程序

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格 （单位：元）
总议案		99.00
1	《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》	1.00
2	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》	2.00
3	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》	3.00
4	《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》	4.00
5	《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》	5.00
6	《关于修改公司章程的议案》	6.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

4、投票举例

股权登记日持有“中源协和”的投资者，对公司《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738645	中源投票	买入	1.00元	1股	同意
738645	中源投票	买入	1.00元	2股	反对
738645	中源投票	买入	1.00元	3股	弃权

5、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-034

中源协和干细胞生物工程股份公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为389,376股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年7月10日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年1月10日经相关股东会议通过，以2006年12月22日作为股权登记日实施，于2007年1月25日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持的公司68,194,419股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007 年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007 年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司24,000,000 股有限售条件的流通股份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009 年2月23日，上海望春花实业有限公司持有的27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为23,972,903 股，自然人张永顺持有公司27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012 年1月18日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡投资”）进行溢价增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012年1 月21 日完成。李德福直接拥有红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资的实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权，李德福成为公司的实际控制人。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍卖而发生变化。

四、大股东占有资金的解决安排情况

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了《核查意见书》。

保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为389,376股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年7月10日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	上海振宁实业公司	389,376	0.12%	389,376	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

按照《公司股权分置改革说明书》的规定，其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。上海振宁实业公司持有的限售流通股一直未安排上市流通，原因是上海振宁实业公司未偿还公司100万元的历史遗留欠款，亦未就偿还欠款事项与公司达成共识。

2012年6月15日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于解决上海振宁实业公司限售流通股上市流通问题的议案》。同意公司按照与上海振宁实业公司签订的《协议书》的约定，在公司董事会决议通过为其办理解除限售手续后三日内，上海振宁实业公司将欠款本金100万元归还公司，公司在收到上述款项后为其办理解除限售的相关手续。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2008 年1 月29 日，公司第一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股44,889,036 股上市流通。

2009 年2 月2 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股16,641,427 股上市流通。

2009 年8 月24 日，公司第三批有限售条件（仅限股改形成）的流通股24,000,000 股上市流通。

2010年1月25日，公司第四批有限售条件（仅限股改形成）的流通股69,790,317股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份
	其他境内法人持有股份	3,023,002	-389,376	2,633,626
	境内自然人持有股份
	有限售条件的流通股合计	3,023,002	-389,376	2,633,626
无限售条件的流通股份	A股	322,018,028	389,376	322,407,404
	无限售条件的流通股份合计	322,018,028	389,376	322,407,404
股份总额		325,041,030		325,041,030

八、备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年7月4日