(上接B29版)

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  目前，国内多数矿用自卸车厂家选用法士特9档变速箱，但由于矿用车长时间在低速重载工况工作，且驾驶员需要根据路况频繁换挡，变速箱和离合器经常发生故障，严重影响车子的出勤率。特别是随着矿用车的吨位越来越大，机械式变速箱已经越来越不适应矿用车的需求。带液力变矩器的动力换档变速箱由于有液力变矩器的缓冲作用，可减少冲击，大大降低变速箱的故障率，很适合于矿用自卸车的复杂工况。因此，液力自动变速箱具有很强的市场竞争力。

  ②装载机（5T以上）液力自动变速箱市场前景广阔

  根据工程机械协会预测，到2015年国内市场需求量将达到30万台，按目前5T以上装载机占年总需求量65%计算，5T以上装载机变速箱年需求量为20.7万台。根据工程机械“十二五”规划，带液力变矩器的动力换档变速箱是行业技术提升的主攻方向。

  3、经济效益分析

  本项目建设期2.5年。达产后，预计年产宽体矿用自卸车液力自动变速箱总成2,000台、5t以上装载机液力自动变速箱总成5,000台，年均新增销售收入29,500万元，净利润3,310万元，销售净利润率11.22%，投资回收期7.22年（税后，含建设期）。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

  公司主营业务为轴承、齿轮和变速箱、汽车配件等机械零部件产品的生产销售，未来随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化、产品品质提升、增加产能、节地节能环保、提升盈利能力等多重目标，还将推进公司“一基多元”发展战略的实施，提升公司核心竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、增大公司总资产与净资产规模

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  2、增强公司盈利能力

  随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

  3、对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

  4、对公司负债结构的影响

  本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化，仍以轴承、齿轮和变速箱、汽车配件等机械零部件产品的生产和销售为主。本次非公开发行募集资金将用于主营业务项目，募集资金项目实施后，将有利于公司进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，除公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定对《公司章程》的相关条款提出修订意见外，尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。

  （三）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行前，龙溪股份总股本为30,000万股，其中九龙江建设持有12,123.38万股，占股权比例为40.41%。

  本次非公开发行股份数量不超过12,041.61万股（含12,041.61万股），九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后龙溪股份总股本变为42,041.61万股，其中九龙江建设持有12,903.61万股（按照发行底价与九龙江建设认购下限计算），股权比例为30.69%，仍在30%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，随着公司募投项目的逐步完工及投产，公司的主营产品产能及产品附加值将得到进一步提高，预计每年销售收入、净利润将有较大幅度增长，公司的盈利能力得到极大的增强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2012年3月31日，公司资产负债率（母公司）为21.38%，按合并口径计算的资产负债率为39.40%。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策以及项目建设过程中施工进度、工程质量等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。

  （二）原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为钢材，钢材价格受国家宏观经济因素影响较大，当钢材价格出现大幅波动时，将对公司产品成本产生较大影响。

  （三）汇率波动风险

  公司的主要业务大多数以人民币来结算，但出口销售收入的业务采用外汇进行结算，并以美元定价主要产品。尽管公司已采取降低成本及采取其他避险结算工具等有效措施，但是国际汇率的大幅波动将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。

  （四）管理风险

  本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  （五）净资产收益率下降风险

  在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （六）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否取得证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  二0一二年七月三日