第五届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-040
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2012年7月3日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易事宜（具体内容详见同日2012-041号《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易的公告》）。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避表决。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一二年七月四日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-041
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于冠捷科技全资子公司
与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
订立采购框架协议暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“Top Victory”： 指Top Victory Investments Limited（冠捷投资有限公司），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“Top Victory集团”：指Top Victory及其附属公司、联系人及关联人
“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司
“熊猫液晶集团”：指熊猫液晶及其母公司、附属公司、联系人及关联人
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“该等产品”：指熊猫液晶及其母公司、附属公司、联系人及关联人设计、制造或销售的LCD面板及其他相关产品
“TFT-LCD”：指薄膜晶体管液晶显示器
一、概述
1、为取得稳定的面板供应，2012年6月1日，冠捷科技下属全资子公司Top Victory与熊猫液晶就液晶面板的持续关联交易事宜订立框架性采购协议，数量、型号、规格将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单或双方另行协商为准。本公司于2012年6月2日就此事项披露了《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购协议暨日常关联交易的提示性公告》（2012-038号）。
2、鉴于熊猫液晶和本公司的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成日常关联交易。预计在该协议项下，2012年日常关联交易金额不超过241,573千美元（协议生效之日至2012年12月31日），需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、2012年7月3日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次日常关联交易事项，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避了表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（简称“熊猫液晶”）
2、注册资本：人民币48亿元
3、主要办公地点：江苏省南京经济技术开发区恒谊路9号
4、法定代表人：赖伟德
5、主营业务：TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司自营和代理的商品及技术除外）。
6、财务状况：2011年度，该公司的营业收入为8,176万元，净利润为-990万元，净资产为478,238万元。
7、现有股权结构情况：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“熊猫集团”，为中国电子的下属子公司）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中熊猫集团持股51%，中国电子持股19%。
8、履约能力分析：
熊猫液晶的财务状况、银行信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，产能、产出良率、产品品质等均能满足双方合作要求，且根据协议其将维持该等产品的一个月安全存货水平，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
Top Victory集团将通过订单的方式向熊猫液晶采购该等产品，订单中将载列该等产品的质量要求、型号、规格、定价及付款条款。根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考当前市价厘定。在任何情况下，该等当前市价应属公平合理，并低于熊猫液晶显示集团向独立第三方所提供的最优惠价格。
四、协议主要内容
1、订约方：Top Victory与熊猫液晶
2、主要合作：根据采购协议，Top Victory集团根据其生产经营需求向熊猫液晶集团采购LCD面板及其他相关产品。
3、生产计划及仓储
根据采购协议，Top Victory集团将每月定期向熊猫液晶集团提供3个月的滚动预测。如产品的交付出现变动，将由熊猫液晶集团设法在自有的仓储设施中进行储存。此外，熊猫液晶集团将维持该等产品的1个月安全存货水平，以满足Top Victory集团的生产需求。
4、协议先决条件
采购协议须待下列条件获达成后方可作实：
（1）取得冠捷科技董事会、独立股东的批准（包括年度上限）；
（2）取得长城科技董事会、股东大会的批准（包括年度上限）；
（3）取得本公司的董事会、股东大会的批准；
（4）取得所有有关批准采购协议之其它批准。
5、有效期限及延展年期及重续
采购协议将在上述先决条件达成后开始生效，有效期至二零一四年十二月三十一日止。期限届满后，如需重续及/或延长，将按照上市规则履行相关程序。
五、日常关联交易预计年度上限
根据以往LCD面板及相关产品的采购金额、该等产品的需求增长预测及熊猫液晶集团的产能等因素，冠捷科技预计2012年的上限为241,573千美元（协议生效之日至2012年12月31日）、2013年的上限为556,800千美元、2014年的上限为679,440千美元。
六、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、目的
由于日常生产经营的需要，为取得稳定的面板供应，提升日后与其他面板供应商的议价能力，Top Victory与熊猫液晶签署持续性的采购协议。
2、必要性
以上关联交易属于Top Victory集团从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障其业务的持续稳定。
3、影响
上述关联交易将按照冠捷科技一般及正常业务过程中按一般商业条款进行。协议有效期内，熊猫液晶集团应保证向Top Victory集团供应的协议内产品的价格将低于其向独立第三方所提供的最优惠价格，持续关联交易的条件公平合理，没有损害本公司及股东的整体利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，且熊猫液晶同意协议有效期内，向Top Victory集团供应的协议内产品的价格将低于其向独立第三方所提供的最优惠价格，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
八、特别风险提示
上述采购协议的生效及日常关联交易事项的实施尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，双方间的交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
九、其他
本年年初至披露日，本公司与熊猫液晶累计已发生的关联交易金额为零。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、采购合同书
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一二年七月四日