证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-036

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于收购上海新概念出租汽车有限公司国有股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币2,717.76万元收购上海沪总企业发展有限公司持有的上海新概念出租汽车有限公司（以下简称“新概念出租车”）100%国有股权，收购完成后新概念出租车将成为本公司的全资子公司。

●本次收购股权行为不构成关联交易。

●本次交易中本公司与交易对方上海沪总企业发展有限公司不存在关联关系，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。

●对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次收购新概念出租车全部股权的行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本公司通过收购新概念出租车100%国有股权后成为其母公司进入出租车营运领域，扩大公司的主营业务范围，进一步支持公司乘用车业务发展。

一、交易概述

本公司拟出资人民币2,717.76万元收购上海沪总企业发展有限公司持有的新概念出租车100%股权，收购完成后，本公司将成为新概念出租车的母公司，新概念出租车将成为本公司的全资子公司。收购价格按照新概念出租车截至2012年2月29日经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文号：沪东洲资评报字（2012）第0222187号 ）中的评估值人民币2,717.76万元为准，收购总价款即为人民币2,717.76万元。

新概念出租车100%国有股权出让项目经国务院国资委下辖国家电网公司下属上海电集资产经营中心批准，依法于2012年5月18日在上海联合产权交易所挂牌出让，并于2012年6月15日挂牌期满，本公司在挂牌期间获得意向受让资格确认并成功摘牌，于2012年6月21日与上海沪总企业发展有限公司签署《产权交易合同》，于2012年6月28日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。

本次交易中本公司与交易对方上海沪总企业发展有限公司不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方介绍

注册号：310115000144565

企业名称：上海沪总企业发展有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区灵山路958号6幢2202室

法定代表人：孟景琰

注册资本：5,000万元

成立日期：1993年11月8日

经营范围：电气设备制造，电力工程安装，建筑装潢、市政工程施工（凭资质经营），金属加工，系统内通讯设备安装及修理，为国内企业提供劳务派遣服务，实业投资及投资管理，货运代理，车辆及自有设备的融物租赁，园林绿化，物业管理，汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、劳防用品的销售，食品、烟酒的销售（限分支机构经营），以上相关业务的咨询，附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海沪总企业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

注册号：310115000005944

企业名称：上海新概念出租汽车有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：浦东罗山路1700弄14号217室

法定代表人：杨嘉骏

注册资本：700万元

成立日期：1993年3月2日

经营范围：出租汽车（凭许可证）；汽车租赁，经销汽车配件。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

股东情况：上海沪总企业发展有限公司持股100%。

2、本次本公司收购的股权，产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

3、本次计划收购新概念出租车100%国有股权，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

4、经营情况：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所对新概念出租车2011年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的2011年度以及未经审计的2012年4月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年12月31日	2012年4月30日
营业收入	2,363.00	431.66
营业利润	929.00	-1.35
净利润	805.00	1.56
资产总计	3,071.00	1,666.75
负债总计	1,463.00	55.82
所有者权益	1,608.00	1,610.93

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额：本公司出资人民币2,717.76万元受让上海沪总企业发展有限公司持有的新概念出租车100%股权。

2、支付方式：首期价款（含保证金）为本公司应支付的本次产权交易价款总额的70%，计人民币1,902.43万元，乙方应在《产权交易合同》签约之日起5个工作日内支付；其余价款人民币815.33万元，在本公司收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后五个工作日内，支付交易价款总额10%，计人民币271.78万元，在完成工商变更登记手续后的五个工作日内，支付交易价款总额的20%，计人民币543.55万元。

3、定价依据：按照新概念出租车截至2012年2月29日经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文号：沪东洲资评报字（2012）第0222187号 ）中的评估值人民币2,717.76万元为准。

五、涉有本次股权收购的其他安排

人员安置：原新概念出租车员工签定的劳动合同有效并按国家有关规定执行。

六、收购股权的目的及对公司影响

此次收购新概念出租车全部股权行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本公司通过收购新概念出租车100%国有股权后成为其母公司可以直接进入出租车营运领域，扩大公司的主营业务范围，进一步支持公司乘用车业务发展。

七、备查文件

1、本公司与上海沪总企业发展有限公司签署的《产权交易合同》

2、上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文号：沪东洲资评报字（2012）第0222187号 ）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

3、上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年七月四日