第五届董事会第十五次（临时）会议
决议公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2012－33
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次会议的通知和表决票以传真和电子邮件方式于2012年7月1日提交本公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2012年7月4日，本公司董事会秘书办公室共计收到11位董事的有效表决票，根据董事表决意见形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让新疆银隆农业国际合作股份有限公司股份的议案》。
本议案的详细内容见本公司于2012年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司出售资产的公告》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2012年第一次（临时）股东大会的议案》。
本议案的详细内容见本公司于2012年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2012年第一次（临时）股东大会的通知》。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一二年七月五日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2012－34
袁隆平农业高科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年6月26日与信达股权投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定将持有的新疆银隆农业国际合作股份有限公司（以下简称“银隆农业”）1,567.5万股股份（占银隆农业股本总额比例为16.41%）转让给信达股权投资有限公司，转让价格为13,114.10万元。
详细内容见本公司于2012年6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第十五次（临时）会议，审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让新疆银隆农业国际合作股份有限公司股份的议案》。截至2012年7月4日，本公司董事会秘书办公室共计收到11位董事有效表决票，全体董事一致审议通过了该项议案，并根据具有证券期货从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司出具的银隆农业2011年度审计报告再次确认了交易价格。
本次交易尚待本公司股东大会批准后方能生效。
本公司独立董事已就本次交易出具如下独立意见：“（1）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定；（2）就我们目前所了解的情况来看，本次拟出售资产的价格根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计结果确定，审计机构与公司不存在非法利益关系，具有充分的独立性。本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益；（3）本议案尚需提交股东大会审议。”
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：信达股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-30
主要办公地点：北京市西城区大拐棒胡同27号
法定代表人：肖林
注册资本：人民币3亿元
营业执照注册号：500000000010351
主营业务：从事股权投资及股权投资管理业务
主要股东：信达资本管理有限公司
2、信达股权投资有限公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、信达股权投资有限公司设立未满1年，其控股股东信达资本管理有限公司截至2011年12月31日的总资产为8,009万元，净资产为7,349万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）本次交易标的为银隆农业1,567.5万股股份。该交易标的类别为股权投资，交易标的不存在质押或其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或冻结等司法措施。
（2）银隆农业设立于2008年6月10日，本公司为其发起人股东之一。银隆农业设立时股本总额为5,000万股，其中本公司以现金方式认购1,000万股，持有股份占其股本总额比例为20%。
2010年9月28日，银隆农业召开2010年第三次临时股东大会，全体股东一致同意以每股1.8元的价格认购新增股份共计1,370万股，其中本公司认购新增股份45万股。本次增资完成后，银隆农业股本总额变更为6,370万股，其中本公司持有1,045万股。
2012年3月5日，银隆农业召开2011年度股东大会，全体股东一致同意以2011年12月31日股本总额6,370万股为基数，向全体股东每10股送5股。本次送股完成后，银隆农业股本总额变更为9,555万股，其中本公司持有1,567.5万股（尚未完成工商变更登记）。
2、截至本公告披露日，银隆农业主要股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 新疆生产建设兵团投资有限公司 | 3750.0 | 39.246 |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 1567.5 | 16.405 |
| 农六师国有资产经营有限责任公司 | 1125.0 | 11.774 |
| 新疆万禾天阳投资有限合伙企业 | 2062.5 | 21.586 |
| 上海贯喜资产管理中心 | 1050.0 | 10.989 |
| 合 计 | 9555.0 | 100.000 |
（1）新疆生产建设兵团投资有限公司
成立日期： 1994年12月7日
注册资本： 200,000万元
住所：新疆乌鲁木齐市新民路44号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；资产经营、管理、项目投资等。
（2）农六师国有资产经营有限责任公司
成立日期： 2002年11月18日
注册资本： 65,333万元
住所：新疆乌鲁木齐市五家渠振兴路
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；国有资产经营、管理。
（3）新疆万禾天阳投资有限合伙企业
成立日期： 2010年5月10日
合伙企业类型：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-46号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（4）上海贯喜资产管理中心
成立日期：2010年3月12日
合伙企业类型：有限合伙企业
住所：上海浦东新区芳华路960号
经营范围：主要从事优质中国企业股权投资业务，帮助所投企业梳理战略、拓展市场、规范经营、整合资源。
3、银隆农业最近一年主要财务数据及财务指标
银隆农业截至2011年12月31日的资产总额为259,051万元，负债总额为231,648万元，应收款项总额为34,204万元，净资产为27,403万元，营业收入为334,601万元，营业利润为15,418万元，归属于母公司所有者的净利润为13,323万元（以上数据已经审计）。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，具有证券期货从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司已对银隆农业2011年度财务报表进行审计，并出具了编号为闽华兴所(2012)审字D-169号的标准无保留意见审计报告。
5、截至本公告披露之日，本公司未为银隆农业提供担保及财务资助，银隆农业未占用本公司资金。
四、股份转让协议的主要内容
1、股份转让
本公司（“甲方”）根据本协议约定的条件将持有银隆农业的1,567.5万股股份（占银隆农业注册资本的16.41%，以下简称“标的股份”）转让给信达股权投资有限公司（“乙方”）。
2、 股份转让价款及支付
（1）股份转让价款。根据双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，银隆农业2011年度归属于母公司所有者的净利润为13,323.26万元。双方同意，本次转让乙方应向甲方支付的对价为人民币13,114.10万元（以下简称“股份转让价款”）。
（2）双方同意，乙方应按如下约定支付股份转让价款：乙方应于本协议签署之日起3个工作日内，向甲方支付人民币1,000万元作为定金（本协议生效后，上述定金冲抵股份转让价款人民币1,000万元）；本协议生效日起3个工作日内，向甲方一次性支付剩余股份转让价款人民币12,114.10万元。
（3）如本协议签署后未生效，甲方应当立即向乙方退还人民币1000万元定金，同时按照年息10%的利率标准向乙方支付利息。
（4）双方进一步同意，在符合本款约定的情况下，就标的股份转让，乙方同意给予甲方额外补偿，具体如下：
若银隆农业实现首次公开发行股票并上市，则乙方或乙方指定的第三方应于银隆农业上市挂牌交易之日起3个工作日内向甲方支付人民币13,114.10万元，作为甲方向乙方转让标的股份的额外补偿。
3、 变更登记
（1）在甲方收到股份转让价款之后，甲方应促使银隆农业根据当地工商管理部门的具体要求，将乙方的名称及住所记载于股东名册并向乙方提供该股东名册以及反映乙方持有标的股份的持股证明正本。
（2）甲方应促使并配合银隆农业办理本次转让的有关工商变更登记手续；乙方应配合提供相关文件和资料。
4、股东权利与义务
（1）自乙方支付股份转让价款且银隆农业将乙方的名称及住所记载于股东名册之日起，乙方根据《公司法》、本协议、银隆农业公司章程及有关法律法规享有标的股份的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（2）如就银隆农业股东权利相关事项，甲方已经与银隆农业或其股东签署相关协议的，甲方应采取一切合理及必要的措施（包括但不限于促使相关方与乙方签署协议等），将其根据该等协议享有的股东权利全部转移给乙方并由乙方继续享有。
5、协议生效
本协议经双方签字、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，甲方应在其股东大会审议通过本协议之日立即通知乙方。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
（2）本协议生效后，就乙方向甲方支付的人民币1,000万元股权转让款定金，如乙方单方面解除本协议，则已支付的人民币1,000万元定金作为违约金，甲方无须向乙方返还；如甲方单方面解除本协议，则甲方应自作出解除本协议决定之日起3个工作日内将该等定金双倍返还乙方。
7、争议解决
（1）因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由双方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知对方发生任何争议之日起的60个工作日内，未达成任何解决方案，则该争议应根据下款提交仲裁。
（2）如果任何争议根据上款被提交仲裁，双方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会（“仲裁委”）根据其届时有效的规则和规定仲裁解决。仲裁裁决应是终局的，对仲裁程序的双方当事人均具有约束力。该等双方应执行和履行仲裁裁决。双方明确确认，任何根据本协议规定的程序所作出的仲裁裁决应在北京作出。
五、出售资产的目的和对公司的影响
出售银隆农业股份符合本公司关于集中精力做大做强杂交水稻等种子核心产业、收缩与本公司主导产业关联度不大的产业的发展战略。本次交易完成后，将对本公司2012年度净利润影响预计为增加7,910万元（扣除所得税后）。
本公司董事会认为：根据相关股份转让协议的约定，信达股权投资有限公司支付全部股份转让款后，方可办理标的股份的工商变更登记，故本次交易风险较小。
六、其他
根据本公司与信达股权投资有限公司签署的《股份转让协议》，本公司已于2012年7月2日收到信达股权投资有限公司支付的1,000万元定金。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、本公司独立董事出具关于出售资产的独立意见；
3、本公司于2012年6月26日与信达股权投资有限公司签署的《股份转让协议》；
4、银隆农业截至2011年12月31日的财务报表；
5、福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所(2012)审字D-169号《审计报告》。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一二年七月五日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2012－35
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于召开2012年第一次（临时）
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的基本情况
（一）会议届次：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年第一次（临时）股东大会
（二）会议召集人：本公司董事会
本公司第五届董事会于2012年7月4日以通讯表决方式召开第十五次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2012年第一次（临时）股东大会的议案》。
本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。
（三）会议召开时间：2012年7月20日（星期五）上午9:00
（四）会议召开地点：长沙市车站北路459号证券大厦9楼会议室
（五）会议召开方式：现场投票方式
（六）出席对象：截至2012年7月16日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。
股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让新疆银隆农业国际合作股份有限公司股份的议案》。
本议案的详细内容见本公司于2012年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司出售资产的公告》。
三、股东大会登记方法
（一）登记方式：出席本次会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡（委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证）办理登记。法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记（授权委托书格式见本通知附件）。
（二）登记时间：2012年7月17日至2012年7月19日期间工作日（上午9:00—下午5:00）
（三）登记及联系地址：
1、联系地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼董事会秘书办公室
2、邮编：410001
3、电话：0731-82183880
4、传真：0731-82183880
5、联系人：傅千
四、其他事项
本次会议为期半天，参会股东食宿及交通费自理。
五、备查文件
本公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一二年七月五日
附件
授 权 委 托 书
委托人：
委托人身份证号（如有）：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号：
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2012年第一次（临时）股东大会并行使表决权。
委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。
对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让新疆银隆农业国际合作股份有限公司股份的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2012年第一次（临时）股东大会召开期间（注：如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。
委托人（委托人如为法人股东，应加盖单位印章）：
受托人（签章）：
委托日期：
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于出售资产的独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会以通讯表决方式召开了第十五次（临时）会议，审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让新疆银隆农业国际合作股份有限公司股份的议案》。公司拟向信达股权投资有限公司转让其持有的新疆银隆农业国际合作股份有限公司16.41%的股份，转让价格为13,114.10万元。本次出售资产不涉及关联交易、不构成重大资产重组。我们作为公司独立董事，对本项交易发表意见如下：
一、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、就我们目前所了解的情况来看，本次拟出售资产的价格根据具有证券、期货从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司审计结果确定，该审计机构与公司不存在非法利益关系，具有充分的独立性。本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
三、本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事：邹定民
屈茂辉
郭 平
任爱胜
日 期：2012年7月5日