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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定和债权代理及债券持有人会议规则的相关安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券（简称“12滨开债”）。
2、发行总额：人民币8亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.74%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、还本付息方式：本期债券每年付息一次，从第三个计息年度开始偿还本金。本期债券存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度末，每年分别偿还本金1.6亿元，占本期债券发行总额的20%。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
5、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
6、发行方式及对象：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设的发行规模为6亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。（1）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；（2）投资者认购的通过在上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
8、担保方式：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
9、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
10、债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司滨州分行为本期债券投资者的债权代理人。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司：指滨州市滨城区经济开发投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券，以下简称“12滨开债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指东吴证券股份有限公司。
分销商：指中航证券有限公司和招商证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司发行公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按《2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。
债权代理协议：指《滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券代理协议》。
上交所：指上海证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
市财政局：指滨州市财政局。
区财政局：指滨城区财政局。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债权代理人：指中国工商银行股份有限公司滨州分行。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕1553号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：滨州市滨城区经济开发投资有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路487号
法定代表人：刘殿君
联系地址：滨州市滨城区黄河五路487号
联系人：毛九民、谷春生、张海防、由涛、赵立勇
联系电话：0543－3317389
传真：0543－3317585
邮政编码：256600
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：王顺华、姚延涛、王昭镔、刘利平、肖一飞
联系电话：010－88085362、88085376、88085782
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州市工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系地址：江苏省苏州市工业园区翠园路181号
联系人：王新江
联系电话：0512－62938671
传真：0512－62938670
邮政编码：215028
（三）分销商：
1、中航证券有限公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系人：叶海钢、姚超
联系电话：010－66213900－313
传真：010－66290700
邮政编码：100033
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层
法定代表人：宫少林
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系人：汪浩、张华、肖陈楠
联系电话：010－57601920、57601917、57601915
传真：010－57601990
邮政编码：100140
三、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021－68804232
传 真：021－68802819
邮政编码：200120
四、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010－88170735、88170738
传真：010－66061871、66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系人：孟利
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所：北京市西城区金融大街35号1幢806～812
执行事务合伙人：顾仁荣
联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系人：王夕贤
联系电话：0531－82388127
传真：0531－82388126
邮政编码：250101
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系人：王洋
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
七、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：山东省济南市经十路17703号华特广场B403
法定代表人：王民生
联系地址：山东省济南市经十路17703号
经办律师：江鲁、门志涛
联系电话：0531－82922937
传真：0531－86110845
邮政编码：250061
八、担保人：重庆市三峡担保集团有限公司
住所：渝中区中华路178号国际商务中心6楼
法定代表人：李卫东
联系地址：重庆市北部新区高新园天王星D栋5楼
联系人：雷迅、刘海波
联系电话：023－67032273、67032272
传真：023－67885838
邮政编码：401121
九、债权代理人：中国工商银行股份有限公司滨州分行
住所：滨州市渤海七路633号
负责人：苗帅
联系地址：山东省滨州市渤海七路633号
联系人：姚春洪、马宝玲
联系电话：0543－3222108、3213262
传真：0543－3222127、3263483
邮政编码：256600
第三条 发行概要
一、发行人：滨州市滨城区经济开发投资有限公司。
二、债券名称：2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券（简称“12滨开债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限：本期债券7年期。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.74%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，从第三个计息年度开始偿还本金。本期债券存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度末，每年分别偿还本金1.6亿元，占本期债券发行总额的20%。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
八、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设的发行规模为6亿元；在上交所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
九、发行对象：（一）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。（一）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管；（二）投资者认购的通过在上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十一、发行期限：发行期限为2个工作日，自2012年7月5日起，至2012年7月6日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年7月5日。
十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年7月5日，以后本期债券存续期内每年的7月5日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2012年7月5日至2019年7月4日止。
十五、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年7月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。
十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为东吴证券股份有限公司，分销商为中航证券有限公司和招商证券股份有限公司。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
二十一、担保方式：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司滨州分行为本期债券投资者的债权代理人。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向中央国债登记公司和上交所提出上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商东吴证券股份有限公司，分销商中航证券有限公司和招商证券股份有限公司组成的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、投资者同意《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
五、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条
件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出
具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付，每年付息时按付息日在登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本。自2015年至2019年每年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），分别偿付本金1.6亿元，占本期债券发行总额的20%。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：滨州市滨城区经济开发投资有限公司
注册号：371602018001879
注册资本：壹亿陆仟万元
住所：滨州市滨城区黄河五路487号
法定代表人：刘殿君
公司类型：有限责任公司
经营范围：在国家法律、法规允许的范围内并经区政府授权的国有资产经营；城市开发建设投资；土地整理和一级开发；风险投资。
发行人是滨州市滨城区最主要的投资公司，是区域内城市基础设施建设、土地一级开发的主体。公司下设办公室、财务部、工程项目部、市场部等科室，主要业务包括市政基础设施建设、土地开发、资产租赁等。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第0681号审计报告，截至2011年12月31日，滨州市滨城区经济开发投资有限公司资产总额426,882.58万元，负债总额89,663.35万元，归属于母公司所有者权益合计337,219.23万元；2011年度，公司主营业务收入47,596.09万元，归属于母公司所有者净利润11,857.07万元。
二、发行人历史沿革
滨州市滨城区经济开发投资有限公司经滨州市滨城区财政局《关于成立滨州市滨城区经济开发投资有限公司的通知》（滨区财字[2005]26号）批准，成立于2005年6月2日。公司成立时注册资本金为9,200万元人民币，其投资主体分别是：滨城区经济开发投资服务中心8,300万元，滨州市滨城区中小企业担保中心900万元。
2011年6月22日，公司变更注册资本为1.6亿元人民币，法定代表人变更为刘殿君。其中，滨城区经济开发投资服务中心出资14,435万元，持股90.22%；滨州市滨城区中小企业担保中心出资1,565万元，持股9.78%。
三、发行人股东情况
滨城区经济开发投资服务中心（事证第137230100118号），是滨城区财政局下属的事业单位，开办资金9,200万元，住所为山东省滨州市黄河五路487号，法定代表人为毛九民。
滨州市滨城区中小企业担保中心（事证第137230100066号），是滨城区财政局下属的事业单位，开办资金11,000万元，住所为山东省滨州市黄河五路487号，法定代表人为周炜。
发行人的实际控制人为滨州市滨城区财政局。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
公司严格按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章的相关要求，制定并完善了《滨州市滨城区经济开发投资有限公司章程》，对于公司的经营宗旨和范围、组织机构、财务会计制度、利润分配和审计、劳动人事制度、公司合并、分立解散和清算、章程修改等事项做出了明确的规定。
公司由滨城区经济开发投资服务中心、滨州市滨城区中小企业投资担保中心双方出资，设股东会、董事会及监事会，董事长是公司的法定代表人。
（二）发行人组织结构
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。
五、发行人与母公司、子公司的投资关系
滨城区经济开发投资服务中心出资14,435万元，持股90.22%；滨州市滨城区中小企业担保中心出资1,565万元，持股9.78%。
截至2011年12月31日，发行人无子公司。
六、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员5名。
刘殿君：董事长；谷春生：董事；于文波：董事；李艳：董事；由涛：董事。
（二）监事会成员3名。
毛九民：监事会主席；金文：监事；肖渤海：监事。
（三）经理层成员3名。
刘殿君：总经理；于文波：副总经理；李艳：副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所处经营环境
（一）区域概况
滨州市位于黄河下游、鲁北平原，地处黄河三角洲腹地，北临渤海湾，东与东营市接壤，南和淄博市毗邻，西同德州市和济南市搭界，西北与河北省隔漳卫新河相望，是山东的北大门，是山东半岛蓝色经济区、黄河三角洲高效生态经济区和济南省会城市群经济圈的交汇处。滨州市现辖滨城区、惠民县、阳信县、无棣县、沾化县、博兴县、邹平县六县一区和滨州经济开发区、滨州高新技术产业开发区、滨州北海经济开发区，版图面积9,600平方公里，海岸线240公里，人口373万人。
滨城区是滨州市的中心城区，是市委、市政府的驻地，是全市政治、经济、文化中心，鲁北地区人流、物流、资金流、信息流的重要集散地，全区版图面积697平方公里，辖一乡、两镇、七个办事处，47万人口。滨城区地理位置优越，区位优势明显，交通、通讯高效快捷。同时，滨城区境内自然资源十分丰富。待开发的土地资源富足，水利资源充沛，石油、天然气蕴藏丰富。产业基础特色鲜明，形成了家纺服装业、高新化工业、生物制药业、农副产品深加工业、机械制造业、新型建材六大支柱产业。
（二）经济发展情况
2011年，滨州市实现生产总值（GDP）1,817.58亿元，按可比价格计算，增长12.0%；地方财政一般预算收入130.76亿元，按可比价格计算，增长25.7%。
2011年，滨城区全区实现生产总值（GDP）264.31亿元，比上年增长11.2%，人均地区生产总值56,975.6元。实现地方财政一般预算收入27.78亿元。三次产业比例为3.56∶48.64∶47.8。
二、发行人所在行业现状和前景
发行人是滨州市滨城区城市建设的骨干企业，其主要业务为城市基础设施建设和土地开发。
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是城市物质文明和精神文明的最重要的物质基础，是国民经济和社会发展的基本要素，也是保证城市生存和持续发展的支撑体系，对城市经济结构调整与发展具有刚性制约和促进作用，是衡量投资环境的一项重要指标，对提高城乡人民的物质文化生活水平提供了基本保障。
基础设施建设投资作为全社会固定资产投资的重要组成部分，对经济增长具有实质性的拉动作用，对于经济处于起飞阶段的发展中国家来说，基础设施投资对经济增长的作用尤其显著。实证研究证明，基础设施建设与经济发展呈现正相关性。根据1978－2002年我国城市基础设施投资和GDP资料测算可知，尽管国民经济发展并非完全依赖基础设施建设投资，但城市基础设施建设投资必定推动国民经济发展，其基本量化关系为：每100元的城市基础设施建设投资将会产生172元的GDP增加值。
2、滨州市滨城区城市基础设施建设行业发展现状及前景
近年来，滨州市经济发展保持着快速的发展势头。规模以上固定资产投资五年累计完成3,166亿元，年均增长22.3%。受益于此，“十一五”时期，滨州市城市基础设施建设取得了巨大成就。
滨城区作为滨州市委、市政府驻地和中心区，与其它县区相比具有明显的区位优势。近年来，滨城区立足于自身优势，抢抓城市开发重大机遇，按照科学发展观要求，以加快城市发展为核心，确定了投资拉动、项目带动、结构调整、东区建设、城乡统筹、民生改善六大主攻方向，进一步明确了以城市经济为核心，努力将滨城区建设成为生态滨城、宜居滨城、魅力滨城的目标。
随着“东区开发”战略的加快实施，滨城区不断加大东区建设投入，高标准实施了硬化、亮化、绿化、美化、净化工程。为进一步发挥主城区作用，加快对接全市城市建设总体规划，滨城区把加快城市化进程作为今后一个时期的主要任务，提出了建设黄三角中心名城的奋斗目标，坚持“东区新城开发和旧城区改造并举”思路，以城中村改造、精品景区工程、保障性安居工程等项目为重点，加大投资力度，加快基础设施建设，提升城市整体品位，力争三年内使全区城市化率达到85％以上，城市人口56万，其中主城区30万，副城区10至15万，一般镇11万，城市服务功能更加完善，带动辐射周边开发的能力进一步增强，使滨城区真正成为黄河三角洲大开发的中心名城。
（二）土地开发行业现状和前景
1、我国土地开发行业现状和前景
土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再对熟地进行有偿出让或转让的过程。土地一级开发企业接受土地整理储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。土地二级开发，是指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程。包括土地使用权的转让、租赁、抵押等。以房地产为例，房地产二级市场，是土地使用者经过开发建设，将新建成的房地产进行出售和出租的市场。
自从实行国有土地有偿使用制度以来，国有土地使用权的出让规模不断扩大，出让金收入也随之增加。2009年全国土地出让收入为14,239.7亿元，比上年增长43.2%；2010年全国土地出让收入29,397亿元，比上年增长106.2％。2011年，全国出让国有建设用地面积33.39万公顷，出让合同价款3.15万亿元。
2、滨州市滨城区土地开发行业发展现状及前景
滨城区作为滨州市委、市政府驻地，全市的政治、经济、文化中心，全区版图总面积697平方公里，辖1乡2镇7个街道办事处，599个村居，人口47万，耕地41.5万亩，全区拥有未利用土地3万余亩。滨城区地处环渤海经济圈、山东半岛城市群和济南都市圈的结合部，承接天津滨海新区，向北连接京津塘，向南直通长三角，是黄河三角洲高效生态经济区的主战场。随着黄河三角洲高效生态示范经济区和蓝色半岛经济区“两区”开发力度的不断加大，土地供需矛盾日益突出。新形势下，通过加大土地开发整理力度，盘活存量，挖潜整理等措施，促进土地集约利用已成为推动地方经济科学可持续发展的务实之举。
近年来，滨城区从自身实际出发，在盘活存量土地、集约利用土地方面进行了深入的探索和实践，通过依法收回闲置建设用地、合村并居、农村土地开发等措施，有效缓解了建设用地供需矛盾，促进了经济较快平稳发展。目前，该区已通过第二轮土地修编，将滨州四环以内所有土地调整为建设用地；同时，该区正在组织东大王项目区、市中五里项目区和滨北杀虎项目区的规划实施，项目实施后可复垦耕地面积129.6公倾，创造建设用地指标1,589.55亩；该区通过科学编制《城中村合村并居专项规划》，加快城中村改造，可腾空建设用地10,800亩。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人系滨城区财政局授权滨城区经济开发投资服务中心和滨州市滨城区中小企业投资担保中心共同出资组建的有限责任公司，是滨州市滨城区着力打造的国有资产运营主体，承担着滨州市滨城区城市土地开发整理和城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营和管理等职能，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（二）竞争优势
1、发行人所处经营环境的区域优势
发行人地处黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区，又居环渤海经济圈、济南都市圈、山东半岛城市群之中。“两区”叠加、“两圈一群”交汇的独特地理位置，提供了广阔的腹地支撑。随着黄河三角洲高效生态经济区、山东半岛蓝色经济区建设上升为国家战略，“两区”同步开发的机遇效应将不断放大。
2、区域垄断优势
作为滨城区城乡基础设施建设和投资的最主要载体，公司在滨城区市政基础设施建设、土地开发整理业务等方面具有区域垄断优势。公司自成立以来，围绕加快推进区重点项目重点工程，通过市场化运作,统筹经营相关土地资源、基础设施及市政国有资产,为推动滨州市经济社会与城乡建设全面、协调和可持续发展作出了积极贡献。
3、政府政策支持优势
发行人是滨州市滨城区政府所属从事城市基础设施建设、土地开发、资产租赁等经营性业务的国有公司，也是区政府重点构建的综合性投资、建设与经营平台，与政府有着深厚的关系，政府的大力支持是发行人可持续发展的坚实后盾。
4、具备高效的管理运营能力
发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运营，达到利润最大化，实现国有资产的保值和增值。公司一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，在投资政府性项目时建立了独特的运营模式，所有政府性项目均按照市场化原则操作，签订商务协议，明确各自的责任和权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。
5、良好的融资能力
发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发、资产租赁等业务。
1、城市基础设施建设业务
发行人从事该业务主要采取代建回购的方式，通过与投资方签署相关合同，约定由发行人对特定项目进行投资建设，建设完成后，投资人对项目进行回购，并按照事先约定的利润率向代建方支付合理报酬。
2、土地开发业务
在政府相关部门监督管理下，发行人以具体地块为项目单元，进行新城区范围内的房屋拆迁、杆线迁移、地上附着物清理、青苗补偿及劳力安置等工作，并垫付相关费用，将“生地”开发建设成为“熟地”。土地依法出让后，出让金按收支两条线原则上缴财政，扣除开发成本以及相关税费后再由市政府将土地收益拨付给公司。另外，发行人根据自身的能力，从土地市场上直接购入合适的地块，自己进行深度开发或对外进行有偿转让。
3、资产租赁业务
为加强对滨州市城市公共基础设施的建设与管理，合理利用和配置资源，实现管网产权单位和使用单位的互利共赢，促进滨州城市基础设施建设和管理的健康发展，发行人与滨城区多家使用单位签订供热管网、燃气管道、供水管道和污水管网等资产使用的租赁协议。在租赁期内每年收取租金，相关的日常维护费用由使用单位承担。
（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设业务
发行人作为滨州市滨城区城建统筹资金和施工建设主体，接受滨城区政府的委托，对区城建项目进行融资、建设，在竣工验收合格后，发行人向滨城区政府移交项目，滨城区政府按约定支付回购款。
近三年来，公司累计完成投资建设的城市基础设施建设项目的总造价达到了96,268.77万元，主要包括:东海一路、黄河十五路、黄河八路、渤海二路、滨博大道、渤海二路北延、渤海四路等6条新建道路及桥梁工程、创业大厦工程（主辅楼、裙楼及外围配套等）、黄河十路东延工程、黄河二路道路及人行道工程、黄河八路绿化等项目。
2、土地开发业务
发行人在滨城区的土地开发业务方面处于垄断地位。2009年至2011年，发行人整理开发的263,357平方米土地已通过市土地储备中心出让，由此发行人获得相关收入累计达到15,557.84万元。
根据滨州市东区开发建设规划，区政府与发行人签订了土地开发整理合作框架协议，发行人通过滚动式的土地开发加快了滨城区东区的土地整理开发进程，2011—2013年政府储备土地可达10,000余亩，据保守测算，开发整理出让后，公司收益可达15亿元。预计未来几年发行人通过土地开发整理获得的收益将会维持较高的水平。
3、资产租赁业务
2011年，发行人分别与滨州鑫谊热力有限公司、滨州华燊燃气有限公司、滨州市滨城区自来水公司、滨州市北城污水处理有限公司签订租赁协议，自2011年起，未来20年内（供热管网租赁期限为30年），公司各项管廊、管网资产固定租赁收入为4,556万元/年，预计未来七年租赁总收入可达31,892万元，经济效益十分可观。
（三）发行人未来发展规划
发行人将按照滨州市及滨城区未来的发展战略，并结合国家产业政策的要求，积极发挥作为滨州市滨城区城市基础设施重要建设主体的作用，在坚持“政府主导、企业运作、绩效考核”的原则下，进一步增强公司的融资能力，保证滨州市滨城区城市建设投融资资金的良性循环和资本经营，实现国有资产的保值增值，促进滨城区社会与经济又好又快发展。
第十一条 发行人财务情况
中瑞岳华会计师事务所对发行人2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的资产负债表，2011年度、2010年度、2009年度的利润表及现金流量表进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（文号：中瑞岳华专审字［2012］第0681号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的2011年、2010年及2009年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
一、发行人2011年、2010年和2009年经审计的主要财务数据与指标
发行人2011、2010、2009年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额： | 426,882.58 | 368,105.29 | 243,304.74 |
| 流动资产合计 | 213,199.93 | 190,117.34 | 206,467.19 |
| 固定资产合计 | 180,192.65 | 145,672.94 | 4,897.55 |
| 无形资产及其他资产合计 | 33,090.00 | 31,915.00 | 31,940.00 |
| 负债合计 | 89,663.35 | 85,798.98 | 114,518.96 |
| 流动负债合计 | 36,781.35 | 27,446.98 | 51,741.96 |
| 长期负债合计 | 52,882.00 | 58,352.00 | 62,777.00 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 337,219.23 | 282,306.31 | 128,785.78 |
发行人2011、2010、2009年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 47,596.09 | 55,461.49 | 33,628.69 |
| 主营业务利润 | 13,123.28 | 14,436.27 | 9,832.06 |
| 营业利润 | 9,000.06 | 3,159.83 | 4,937.24 |
| 利润总额 | 14,050.70 | 11,621.33 | 14,456.22 |
| 净利润 | 11,857.07 | 10,342.95 | 12,982.95 |
发行人2011、2010、2009年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流入合计 | 112,835.16 | 21,703.62 | 22,183.36 |
| 经营活动产生的现金流出合计 | 103,287.70 | 13,677.70 | 32,701.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,547.46 | 8,025.92 | -10,518.32 |
| 投资活动产生的现金流入合计 | - | 1,531.77 | 964.72 |
| 投资活动产生的现金流出合计 | - | 400.00 | 32,061.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 1,131.77 | -31,096.77 |
| 筹资活动产生的现金流入合计 | 1,600.00 | 3,500.00 | 57,192.12 |
| 筹资活动产生的现金流出合计 | 9,934.44 | 17,241.54 | 12,355.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,334.44 | -13,741.54 | 44,837.00 |
二、发行人财务分析详见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为8亿元人民币，全部用于滨城区保障性安居工程项目。本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；符合固定资产投资项目资本金制度的要求，不超过项目总投资的60%。详见下表：
| 资金用途 | 项目总投资 （万元） | 计划使用额度 （万元） | 募集资金安排占募集资金总额比例 | 募集资金安排占项目总投资比例 |
| 滨城区保障性安居工程项目 | 146,776.97 | 80,000.00 | 100% | 54.50% |
一、发债募集资金投资项目概况
1、项目名称：滨城区保障性安居工程项目
2、项目审批情况
| 批准机关 | 文件名称 | 文号 |
| 滨州市发展和改革委员会 | 关于滨城区保障性安居工程项目可行性研究报告的批复 | 滨发改投资[2011]151号 |
| 滨州市发展和改革委员会 | 关于滨州市滨城区经济开发投资有限公司滨城区保障性安居工程的节能审查意见 | 滨发改能审书[2011]17号 |
| 滨城区发展和改革局 | 关于转发市发改委《关于滨城区保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》的通知 | 滨城发改投资[2011]95号 |
| 滨州市国土资源局 | 关于滨城区保障性安居工程项目用地的预审意见 | 滨国土资字[2011]142号 |
| 滨州市环境保护局 | 关于滨州市滨城区保障性安居工程项目环评的批复 | 滨环字[2011]72号 |
| 滨州市规划局 | 关于滨州市滨城区保障性安居工程项目的选址意见 | 滨规函[2011]201号 |
3、项目建设地点
瑞安新居安居小区东海一路以东、黄河八路以北；大河新城安居小区黄河十五路与黄河十六路之间、渤海十五路与渤海十六路之间；玉龙湖畔安居小区黄河二路以南、渤海一路至渤海五路。
4、项目建设内容及规模
共建设保障性安居工程三处，总建筑面积为65万平方米，绿化面积19.03万平方米，道路及硬化面积14.12万平方米。
5、项目建设的必要性
本项目的建设，可以为中低收入者改善居住环境和居住质量，享受到改革开放和经济发展带来的成果。
6、项目总投资和资金来源
项目总投资146,776.97万元，由建设单位自筹解决。
7、项目经济效益分析
根据测算，经济适用房销售面积为536,500平方米，可实现销售收入144,318.5万元，廉租住房和公共租赁住房回购面积63,500平方米，回购收入15,240万元，扣除项目营业税金及附加测算额8,775.72万元，利润总额为4,005.81万元，扣除所得税1,001.45万元，项目净利润3,004.36万元。同时，保障性住房投资本身对地方经济也有着可观的拉动作用，可使广大低收入者“腾出”钱来改善生活，释放出更多的国民消费力，扩大内需。
8、项目的社会效益分析
项目建成后，既是维护社会安定的重要手段，也是社会收入再分配的重要方式，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。
9、项目实施进度
项目计划建设工期为2011年10月至2014年9月。截至2012年2月底，本项目土建施工已全面展开，累计已完成项目总投资的20%左右。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
该项目建设期为三年，发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况确定分年度资金使用计划。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“三峡担保”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
截至2011年12月31日，三峡担保注册资本为30亿元，实收资本为30亿元，下设重庆市教育担保有限责任公司、重庆渝台信用担保有限公司和重庆市工业园区信用担保有限公司3个子公司。
（二）担保人财务情况
截至2011年末，三峡担保总资产52.44亿元，所有者权益33.93亿元；2011年度，实现营业收入6.61亿元，净利润2.10亿元。
（三）担保人资信情况
截至2011年12月31日，三峡担保注册资本30亿元，在保余额275.6亿元，被国家发改委认可的评级公司综合评定为AA+级，成为全国4家具备债券、中期票据发行担保资质的担保公司之一，综合实力已跻身全国三强、西部第一。
（四）担保函主要内容
三峡担保为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划安排
（一）本期债券债务负担分析
本期债券发行规模为8亿元，期限为7年，每年付息一次，从第三年开始偿还本金，第三、第四、第五、第六、第七个计息年度末每年分别偿还本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
（二）本期债券偿债资金来源
1、代建基础设施项目收入。截至2011年末，公司在建项目投资估算总额为83,717.40万元,已经投资额达51,853.69万元，项目预期将在未来3年内相继完工移交，依据公司与滨城区人民政府2006年9月18日签订的《滨州市滨城区城市基础设施建设回购协议》保守测算，完成政府回购后，预期代建收入可达119,596.29万元，预计净利润23,868.43万元。
2、土地转让收入。公司现储备有城市中心地段一级土地37宗，总面积52.34万平方米，按当前滨州市土地转让价格保守估算，土地总价值在12亿元以上，随着近年来城市基础设施的不断完善，土地具有良好的保值性和增值空间。
3、土地开发收入。根据滨城区人民政府《关于对拟储备土地进行一级开发整理问题的批复》（滨城政字[2011]38号），区政府同意公司作为区政府授权的土地一级开发主体，组织开展对滨州东区和滨州市本级范围内所有城中村旧村盘及纳入储备计划的拟储备土地进行一级开发。土地一级市场储备成本低，开发收益率高，根据公司与区政府签订的《关于滨城区拟储备土地一级开发整理合作框架协议书》，区政府每年按公司投入开发成本的12%计算保底收益，并按土地出让净收益与公司7:3分成。根据滨州市东区开发建设规划，仅2012-2013年政府储备土地可达10,000亩，据保守测算，开发整理出让后，公司收益可达15亿元。而且几年内，随着城中村改造和合村并居工作的开展，滨城区拟储备土地将逐年增加，此项收益在未来几年内也将呈平稳增长的态势。
3、基础设施租赁收入。根据公司分别与滨州鑫谊热力有限公司、滨州华燊燃气有限公司、滨州市滨城区自来水公司、滨州市北城污水处理有限公司签订的租赁协议，自2011年起，未来20年内，公司各项管廊、管网资产固定租赁收入为8,081万元/年，未来七年租赁总收入可达56,567万元。
4、保障性安居工程项目收入。根据《滨州市滨城区经济开发投资有限公司滨州市滨城区保障性安居工程项目可行性研究报告》测算，该项目总投资估算额为146,776.97万元，经济适用房销售面积为536,500平方米，可实现销售收入144,318.5万元，廉租住房和公共租赁住房回购面积63,500平方米，回购收入15,240万元，扣除项目营业税金及附加测算额8,775.72万元，利润总额为4,005.81万元，扣除所得税1,001.45万元，项目净利润3,004.36万元。
三、偿债保障措施
发行人将采取有效措施，以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）发行人将确保本期债券募投项目如期竣工
本期债券募集资金全部用于滨州市滨城区保障性安居工程项目，该项目建设期3年，自2011年10月至2014年9月，项目销售收入首先用于偿还债券本息，且销售收入回笼时间与债券还本年度开始时间基本一致。发行人将确保工程质量，确保如期竣工，以顺利实现资金回笼。
（二）发行人将保持现有业务稳定
公司财务状况良好，近三年主营业务收入稳定增长，具备较强的偿债能力。2009-2011年，公司分别实现主营业务收入33,628.69万元、55,461.49万元和47,596.09万元；利润总额分别为14,456.22万元、11,621.33万元和14,050.70万元；净利润分别为12,982.95万元、10,342.95万元和11,857.07万元。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。三年来公司主营业务增长平稳，平均增长率为32.88%；三年来平均销售净利率为27.39%。在出现项目自身收益回笼不及时等意外情况下，公司的主要经营业务收益将成为偿债资金有力补充后盾。
（三）发行人具备良好的成长潜力
依据公司长期经营规划，未来十年，公司将紧紧依托滨城区东区的发展战略，以《滨州市滨城区城市基础设施建设回购协议》为经营基础，逐年加大对滨城区基础设施的投资规模。“黄河三角洲高效生态经济区”开发上升为国家战略和滨城区“决战东区”战略的深入实施，为滨城区开发建设带来前所未有的历史机遇，将支撑滨城区在较长的一段时期内实现经济快速增长，公司作为滨城区最重要的城市基础设施投资建设和运营主体，面临着良好的发展机遇和发展前景，本期债券的偿付能够得到有效保障。
（四）发行人储备了大量变现能力强的资产
截止2011年末，公司已储备有城市中心地段国有出让土地37宗，总面积52.34万平方米，按当前滨州市土地转让价格保守估算，公司所属土地资产评估总价值在12亿元以上，且大多地段位于城区中心，周边基础设施完善，土地升值空间大，转让变现能力强。2011年度，滨城区人民政府为扶持公司发展，无偿划拨我公司区直单位搬迁后的6宗房产，评估价值41,456万元，房产所处位置优越，公司拟用于出租经营，亦可随时变现。
另外，公司代建政府工程形成的应收工程款，按照滨城区人民政府与公司签订的《滨州市滨城区城市基础设施回购协议》，该应收款项每年都按照一定比例陆续拨付公司。在公司遇到偿债压力时，可通过快速变现存货和收回代建政府工程款方式筹集偿债资金。
（五）发行人具备良好的综合融资能力
发行人作为滨城区基础设施建设的投融资主体，拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展得到有力的信贷支持，业务拓展能力也具备可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
（六）政府对发行人大力支持
发行人自成立以来一直得到市、区两级政府的大力支持，区政府逐年加大与公司在基础设施建设、保障性住房代建项目、国有资产运营项目等方面的合作，在政策、组织、资金和资源等各方面给予大力扶持。
（七）三峡担保为本期债券提供连带责任保证
三峡担保是以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。该公司依托重庆市渝富资产经营管理有限公司、中国长江三峡集团公司、国开金融有限责任公司三家大股东的雄厚实力，具备强大的担保能力。根据三峡担保出具的担保函，该公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，该担保是本期债券偿付的最终保障。
（八）发行人聘请中国工商银行股份有限公司滨州分行作为本期债券债权代理人
发行人聘请中国工商银行股份有限公司滨州分行作为本期债券的债权代理人，并与之签订了《滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。同时，发行人会同债权代理人制定了《债券持有人会议规则》，明确规定了债券持有人会议的权限范围、召集程序、表决办法等。上述制度安排将会进一步维护本期债券持有人的合法利益。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人合理确定本期债券的票面利率。同时，发行结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以分散可能的利率风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人现在从事的基础设施建设，从全区发展来看正处于高峰期并且会持续较长一段时间；发行人储备的土地持续增加，且地段较好，升值潜力巨大；同时，发行人资产租赁业务已经起步，预期未来会有持续稳定的租金收入。发行人收入来源多样化，受市场波动影响较小，预期未来收益可以满足本期债券偿付的要求。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，确保企业有一个良好的资信评级水平。
二、与行业相关的风险及对策
1、产业政策性风险
发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：针对未来政策变动的风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家财政、金融、产业等方面政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。
2、经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。发行人将依托其综合经济实力，借助多元化的产业布局合理安排投资，最大限度地减少经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险及对策
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争，滨城区城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、经营风险
发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
3、项目建设风险
本期债券所筹集资金将全部用于滨城区保障性安居工程项目，发行人在市场化经营的过程中，若外部因素发生不利变化致使募投项目未能如期完成，或募投项目未能产生预期的社会效益及经济效益，则可能会对发行人的财务状况造成不利影响。
对策：首先，在项目建设前期，做好财务规划，根据投资项目的需要，控制资产负债结构，合理匹配资产负债期限；其次，发行人将充分发挥融资平台的优势，加强募集资金的集中管理，提高资金的使用效率；此外，发行人将积极加强与政府及主管部门的沟通、协商，争取保障房产品早日竣工上市销售或获取代建回购资金，实现投资回报。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的主体长期信用等级为AA-级。
一、信用评级情况
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司对滨州市滨城区经济开发投资有限公司本次拟发行的8亿元企业债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景等因素综合评估确定的。
（二）基本观点
1、在滨州市整体快速发展的带动下，各项经济指标快速提高，经济实力和财政实力逐步增强；
2、作为滨城区唯一的城市基础设施建设主体，滨城区政府对公司支持力度较大；
3、公司近年来收入来源于 BT 项目政府回购和土地转让，未来供热等管网租赁将成为公司新的收入来源；
4、公司近年来资产和收入规模快速增加，负债水平不高,拥有的土地储备具有较好的升值空间；
5、重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保进一步保障了本期债券本息的偿还，有效提升了本期债券的信用水平。
（三）关注
受国家对房地产市场与土地交易的宏观调控的影响，公司未来土地出让收益存在一定的不确定性。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，滨州市滨城区经济开发投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，滨州市滨城区经济开发投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与滨州市滨城区经济开发投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如滨州市滨城区经济开发投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至滨州市滨城区经济开发投资有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对滨州市滨城区经济开发投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送滨州市滨城区经济开发投资有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
（一）发行人的设立已经滨城区财政局批准，其设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文以及发改办财金[2010]2881号文中规定的发行企业债券的相关实质性条件。
（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）发行人本期债券发行的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA-。
（六）担保人为本期债券发行所提供的担保合法有效。
（七）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
（八）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
（九）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。
截至本法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券募集说明书
（三）2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人2009、2010、2011年经审计的财务报表和审计报告
（五）担保函、担保人2011年经审计的财务报表和审计报告
（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（七）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（八）滨州市滨城区经济开发投资公司公司债券债权代理协议(含债券持有人会议规则)
（九）其他有关文件
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：滨州市滨城区经济开发投资有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路487号
法定代表人：刘殿君
联系人：毛九民、谷春生、张海防、由涛、赵立勇
联系电话：0543－3317389
传真：0543－3317585
邮政编码：256600
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、姚延涛、王昭镔、刘利平、肖一飞
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085362、88085376
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年滨州市滨城区经济开发投资有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 承销商 | 角色 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 宏源证券股份有限公司▲ | 主承销商 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 樊玮娜、王慧晶、詹茂军 | 010-88085995 010-88085128 |
| 中航证券有限公司 | 分销商 | 北京西城区武定侯大街6号卓著中心606 | 叶海钢、姚超 | 010-66213900 | |
| 招商证券股份有限公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪浩、张华、肖陈楠 | 010-57601917 010-57601915 | |
| 苏州市 | 东吴证券股份有限公司 | 副主承销商 | 江苏省苏州市工业园区翠园路181号 | 王新江 | 0512-62938671 |
发 行 人
滨州市滨城区经济开发投资有限公司
主承销商
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2012年7月