证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-025号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

关于以募集资金置换募投项目

已投入自筹资金的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”）于二Ｏ一二年七月五日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目前期已投入资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,050,150,000.00元，扣除发行费用139,106,965.00元后，本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币7,911,043,035.00元，上述资金已于2012年6月8日到位，经中瑞岳华会计师事务所进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验证报告。

二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

根据于2012 年5月 31 日签署的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司募集资金使用安排情况如下：

1、以363,115万元收购中国船舶重工集团公司持有的7家目标资产，即武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司6家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权，实际收购价格超过363,115万元的部分，本公司以自有资金补足。2012年3月19日，公司已向中国船舶重工集团公司支付股权收购转让价款18.2亿元（占收购总价款的50.06%），用以收购目标资产。

2、投资不超过441,900万元用于以下固定资产投资项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额（万元）	其中：固定资产投资额	总投资构成
				拟投入募集资金	合作方投入	企业自有资金投入	企业投入中拟使用贷款金额
	合 计	717,699	664,186	441,900	16,888	124,178	134,733
一	舰船及海洋工程装备产业能力建设项目	280,226	245,163	187,000	1,888	69,922	21,416
1	渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目	49,700	46,723	32,000	0	3,683	14,017
2	渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目	27,000	24,662	18,000	0	1,601	7,399
3	北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目	83,381	70,941	43,000	0	40,381	0
4	大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目	107,862	92,858	87,000	0	20,862	0
5	北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目	12,283	9,979	7,000	1,888	3,395	0
二	海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目	254,467	254,467	130,000	15,000	3,787	105,680
1	山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目	163,181	163,181	100,000	0	3,181	60,000
2	大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目	91,286	91,286	30,000	15,000	606	45,680

三	能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目	183,006	164,556	124,900	0	50,469	7,637
1	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）	39,673	34,995	19,195	0	20,478	0
2	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）	74,826	68,400	63,805	0	11,021	0
3	江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目	25,458	21,301	14,000	0	3,821	7,637
4	重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目	43,049	39,860	27,900	0	15,149	0

三、募集资金置换募投项目已投入自筹资金的情况

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

截至2012年6月 10 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 364,443.70万元，拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为360,118.75万元，具体运用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金	截至2012年6月10日止自筹资金预先投入金额	拟使用募集资金置换金额	备注
1	收购中国船舶重工集团公司持有的7家目标资产	363,115.00	182,000.00	182,000.00
2	渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目	32,000.00	2,579.94	2,579.94
3	渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目	18,000.00	29.91	29.91
4	北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目	43,000.00	40,673.30	40,673.30
5	大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目	87,000.00	4,278.12	4,278.12
6	北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目	7,000.00	2,905.57	2,905.57
7	山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目	100,000.00	102,629.95	100,000.00
8	大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目	30,000.00	5,715.00	4020.00	注
9	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）	19,195.00	18,832.30	18,832.30
10	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）	63,805.00	3,110.03	3,110.03
11	江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目	14,000.00	1,643.40	1,643.40
12	重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目	27,900.00	46.18	46.18
	合计	805,015.00	364,443.70	360,118.75

注：大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目截至2012年6月10日以自筹资金预先投入项目金额为5,715万元，其中使用本公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司以增资方式投入大连船舶重工集团钢业有限公司的款项金额4,020万元，使用其他合作方以增资方式投入该公司的款项金额1,695万元。

四、专项意见

1、会计师事务所专项审计

中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第1984号），认为公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号) 的有关要求编制。

2、独立董事意见

公司董事会对《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

3、监事会意见

公司于2012年7月5日召开第二届第十三次监事会会议，审议通过《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

4、保荐机构核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金，且该等拟置换的预先投入金额业经中瑞岳华专项审计。募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案已由公司第二届董事会第十五次会议审议通过，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

作为中国重工2012年公开发行可转换公司债券并上市的保荐人，中金公司同意公司实施募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

五、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、关于中国船舶重工股份有限公司以募集资金置换募投项目已投入自筹资金事项的独立董事意见；

4、中瑞岳华会计师事务所《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第1984号）；

5、中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一二年七月五日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-026号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一二年七月五日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十五次会议以通讯方式召开，会议通知及会议材料已于二Ｏ一二年六月二十九日以文件形式送达各位董事。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事12名，董事李国安因工作原因无法亲自出席，委托董事张必贻代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》的决议

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表了独立意见：

公司董事会对《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。（具体内容详见公司同日公告的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》）

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《中国船舶重工股份有限公司2012年度募集资金投资项目投资计划》的决议

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一二年七月五日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-027号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二0一二年七月五日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知及会议材料已于二Ｏ一二年六月二十九日以文件形式送达各位监事。本次会议应出席监事11名，全部亲自出席。会议由监事会主席朱振生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定的有关规定。会议审议通过如下决议：

审议通过《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》的决议

公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。（具体内容详见公司同日公告的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》）

表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二〇一二年七月五日