证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-019

  安徽水利开发股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  暨召开二○一二年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2012年7月4 日上午以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将《公司章程》第一百七十三条修订为：

  第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

  公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配配政策的参考。

  （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。

  （五）利润分配的条件和比例：

  股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。

  现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。

  现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于授权经营层办理分支机构相关事宜的议案》，同意授权公司经营层全权办理分公司、办事处等分支机构的设立、撤销等事宜，设立的分支机构将开展本公司经营范围内的工程施工业务，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于发行中期票据的议案》，同意公司发行不超过公司净资产40%且期限不超过5年（含5年）的中期票据，并提请召开股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，并将上述第一、三项议案提交大会表决。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。具体通知如下：

  (一)会议时间：2012年7月30日上午9：30

  (二)会议地点：公司总部三楼1号会议室

  (三)议题：

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  2、审议《关于发行中期票据的议案》。

  (四) 参会人员：

  1、2012年7月25日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  (五)、登记办法

  1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2012年7月27日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  4、登记时间：2012年7月27日上午9:00-下午5:00

  5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553 传真0552-3950276

  (六)、注意事项：

  1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

  2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

  特此通知。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年七月六日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托    先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

  委托人(签名)： 被委托人(签名)：

  委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

  委托股数： 委托日期：

  2012年 月 日