证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2012-临044

第一节 绪言

重要提示

新疆天富热电股份有限公司（简称“天富热电”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。债券上市前，发行人最近一期末（2011年12月31日）净资产为23.63亿元（合并报表所有者权益合计）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,891.91万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

（一）注册中文名称：	新疆天富热电股份有限公司
（二）英文名称：	Xinjiang Tianfu Thermoelectric Co.,Ltd
（三）注册地址：	新疆石河子市红星路 54 号
（四）上市地点：	上海证券交易所
（五）股票简称：	天富热电
（六）股票代码：	600509
（七）法定代表人：	刘伟
（八）设立日期：	1999年3月28日
（九）注册资本：	655,696,586元
（十）董事会秘书：	陈志勇
（十一）公司电话号码：	0993-2902860
（十二）公司传真号码：	0993-2901728
（十三）互联网网址：	www.tfrd.com.cn

二、发行人基本情况

公司主营业务为火电、水电、发电、供电、供热业务，电力工程施工，以及国际经贸、天然气应用产品和碳化硅等其他业务。主要产品的收入结构如下：

项目	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
发电	116,724.86	48.67%	93,872.50	49.93%	80,789.03	48.99%
供热	29,207.65	12.18%	27,223.98	14.48%	24,581.54	14.90%
房产销售	32,476.52	13.54%	26,453.56	14.07%	27,112.46	16.44%
建筑施工	19,598.36	8.17%	7,670.29	4.08%	4,431.32	2.69%
商品销售	32,993.86	13.76%	28,665.98	15.25%	23,774.29	14.42%
其他	8,845.35	3.69%	4,109.67	2.19%	4,237.30	2.57%
合计	239,846.58	100%	187,995.98	100%	164,925.94	100%

发行人作为石河子市和农八师垦区厂网合一、热电联产的电力企业，近年来加快区域电源、电网和热网的投资建设，以满足石河子市和农八师垦区不断增长的电力能源需求。公司主营业务收入主要来自热电业务、房产开发销售、商品销售业务，其他业务收入主要包括劳务收入、租赁收入、天富房产土地使用权转让收入等。

1、电力及供热业务

天富热电属地方热电企业，并经营石河子公共电网。石河子电网属局域电网，以110KV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系，现通过110KV玛东双回线并入新疆主电网。目前石河子电网已形成以市区为核心，东至玛纳斯凉州户，西至沙湾、小拐乡，北到西古城镇，南至石场镇，以110KV 和35KV 电压等级为主体覆盖的输配电网络，覆盖地域约7,762 平方千米。公司是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业，完整的发、供电网络保证了收入和利润来源的稳定。

（1）发电业务

目前公司下属南热电公司、东热电厂、西热电一厂、二厂、玛纳斯水电和红山嘴水电厂等6个电厂。截止2011年末，公司火电装机容量为447MW，水电装机容量为115.05MW。

2008年至2011年，公司分别完成供电量21.48亿千瓦时、24.33亿千瓦时、28.71亿千瓦时和35.54亿千瓦时，2009年、2010年和2011年同比增长13.23%、18.02%和23.79%。

（2）供电业务

目前公司主要通过所属供电分公司及天富农电向用户供电，电力销售范围为新疆自治区经贸委核定的石河子市、农八师18个农牧团场及石河子总场、南山矿区及石场镇、红旗农场、克拉玛依市小拐乡以及玛纳斯县、沙湾县的部分乡镇等地区。

2008年至2011年，受益于石河子市和农八师垦区用电需求稳步增长，公司机组发电小时数也不断上升，发电和供电量实现稳步增长。除公司下属电厂上网供电，报告期内每年向新疆电网外购电量，以缓解用电供求矛盾。2011年以来公司机组满负荷运行，但受限于公司机组产能以及同期多个用电项目生产线陆续投产的缘故，2011年度公司外购电量大幅增加。2010年外购电量约3,648.75万千瓦时，2011年外购电量约40,812万千瓦时。

（3）供热业务

公司供热业务主要是为石河子市区居民供暖和为当地工业企业提供工业用汽。2008年至2011年，公司完成供热量分别为1,210.25万吉焦、1,358.54万吉焦、1,516.86万吉焦和1,538.00万吉焦，2009年、2010年和2011年同比增长12.25%、11.65%和1.39%。

随着我国西部大开发战略不断推进，公司所经营的石河子电网用电负荷有望保持快速增长，公司现有装机容量已不能够满足负荷正常用电需要。根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神及建设兵团的扶持政策，“十二五”期间公司将集中资源和优势，加快推进石河子电网、电源和热网工程投资建设，突出发展电、热主业。预计未来几年公司发展前景良好，发电、供热业务规模增长，经营业绩保持稳步增长。

2、其他业务

公司商业贸易业务主要包括下属天富燃运、国际经贸和天富物资、天源燃气等公司业务，建筑施工业主要包括下属水电工程、电力设计等公司业务，报告期内相关业务保持平稳增长。报告期内公司投资发展多个科技产业项目，具有良好的发展前景。

三、发行人设立、上市及历次股本变化情况

（一）发行人设立、上市

发行人是1999年3月20日经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]104号文批准，由新疆石河子电力工业公司联合农七师电力工业公司、新疆石河子造纸厂、新疆石河子一四八团场和石河子市水泥制品厂等五家法人单位共同发起设立，注册资本为10,908.50万元。公司于1999年3月28日在新疆自治区工商行政管理局注册成立。经中国证监会证监发行字[2001]100号文批准，发行人于2002年1月28日向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。发行完成后，公司总股本为16,908.50万股。经上海证券交易所上证上字[2002]17号批准，公司社会公众股于2002年2月28日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称天富热电，股票代码为600509。

首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
石河子电力工业公司	10,672.50	97.84%
农七师电力工业公司	134.00	1.23%
石河子市水泥制品厂	34.00	0.31%
新疆石河子造纸厂	34.00	0.31%
新疆石河子一四八团场	34.00	0.31%
总股本	10,908.50	100%

本次发行后，总股本增至16,908.50万股，发行后的股本结构为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
非流通股份：
其中：石河子电力工业公司	10,672.50	63.12%
农七师电力工业公司	134.00	0.79%
石河子市水泥制品厂	34.00	0.20%
新疆石河子造纸厂	34.00	0.20%
新疆石河子一四八团场	34.00	0.20%
流通股份：
社会公众股（A股）	6,000.00	35.49%
总股本	16,908.50	100%

（二）股权分置改革情况及历次股本变动情况

1、2003年6月公积金转增股本

根据2003年6月16日公司2002年度股东大会审议并通过的资本公积转增股本方案，公司以2002 年末总股本16,908.50万股为基数，向全体股东每10股转增5股，公司总股本增加至25,362.75万股，股本结构不变。

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股份：
其中：石河子电力工业公司	16,008.75	63.12%
农七师电力工业公司	201.00	0.79%
石河子市水泥制品厂	51.00	0.20%
新疆石河子造纸厂	51.00	0.20%
新疆石河子一四八团场	51.00	0.20%
流通股份：
社会公众股（A股）	9,000.00	35.49%
总股本	25,362.75	100%

2、2006年4月股权分置改革

2006年4月17日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，即公司全体非流通股股东按各自持有公司股票比例，向方案实施股权登记日（2006年4月28日）登记在册的流通股股东送出总计2,970万股股票，流通股股东每10股获得非流通股股东送出的3.3股股票。方案实施后，公司所有股份均为流通股，原发起人股份16,362.75万股变更为有限售条件的流通股13,392.75万股；原流通股9,000万股变更为11,970万股。股权分置改革方案于2006年5月9日实施完毕，实施后公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股：	13,392.7500	52.80%
新疆天富电力（集团）有限责任公司	13,103.0045	51.66%
农七师电力工业公司	164.5165	0.65%
新疆石河子造纸厂	41.7430	0.16%
石河子西营农场	41.7430	0.16%
新疆白杨水泥制品有限责任公司	41.7430	0.16%
无限售条件的流通股：	11,970.0000	47.20%
总计	25,362.75	100%

注：股权分置改革方案实施前，石河子电力工业公司更名为新疆天富电力（集团）有限责任公司，新疆石河子一四八团场更名为石河子西营农场，石河子市水泥制品厂更名为新疆白杨水泥制品有限责任公司。

3、2007年12月配股

根据中国证监会证监发行字[2007]412号文核准，2007年12月公司以发行前总股本25,362.75万股为基数，向2007年12月4日登记在册的全体股东按照每10股配3股的比例配售股份。配股完成后，公司总股本增加至32,784.8293万股，其中公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（简称“天富集团” ）持有股份15,395.7271万股，占总股本的46.96%。

4、2008年4月资本公积转增股本

根据2008年4月24日公司2007年度股东大会审议并通过的资本公积转增股本方案，公司以2007年末总股本32,784.8293万股为基数，向全体股东每10股转增10股，公司总股本增加至65,569.6586万股，股本结构不变。

5、2007年5月有限售条件流通股上市解除限售

根据公司股权分置改革实施方案有限售条件的流通股上市安排，2007年5月9日天富热电有限售条件的流通股1,557.883万股上市流通，其中：天富集团上市1,268.1375万股，农七师电力工业公司上市164.5165万股，新疆白杨水泥制品有限公司41.743万股，西营农场41.743万股，新疆石河子造纸厂41.743万股；此后公司有限售条件流通股为天富集团所持股份28,234.3792万股。

6、2008年7月有限售条件流通股上市解除限售

2008年7月10日公司有限售条件的流通股7,100.9202万股上市流通；2009年5月19日公司有限售条件的流通股 211,334,590 股开始上市流通。此后，公司全部股份为无限售流通股份。

（二）本次发行前公司的股本结构

截至2011年12月31日，天富热电总股本为655,696,586股，其中前10名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	股东性质
1	新疆天富电力（集团）有限责任公司	307,914,542	46.96%	国有法人
2	赵英钧	3,538,838	0.54%	未知
3	农七师电力工业公司	3,230,330	0.49%	国有法人
4	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,319,083	0.35%	未知
5	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长股票型证券投资基金	2,000,000	0.31%	未知
6	东莞证券有限责任公司	1,600,090	0.24%	未知
7	潘富财	1,387,900	0.21%	未知
8	广州市科迪隆科学仪器设备有限公司	1,366,300	0.21%	未知
9	张林	1,268,800	0.19%	未知
10	中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF)	1,065,495	0.16%	未知

四、发行人相关风险

（一）财务风险

1、未来资金支出较大的风险

未来几年公司加快大型骨干电厂建设进程，包括南热电2×300MW热电联产机组、2×660MW机组等，总投资规模达到80～100亿元，公司未来资金支出规模较大，从而对公司偿债能力造成一定压力。

2、资产负债率偏高的风险

公司所处热电行业属资金密集型产业，电源、电网和热网的建设具有投资大、建设周期长的特点。为满足石河子市和农八师垦区快速增长的用电需求，公司加快电源、电网及相关领域的固定资产投资支出，并通过中长期借款方式筹集建设资金，但公司资产负债率会进一步上升，导致公司偿债压力长期存在，并可能导致短期偿债能力不足的风险。

公司可通过增发等股权融资方式，增加公司资本金，以降低负债率。

（二）经营风险

1、用户拖欠电热费用的风险

由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。如果公司电热用户拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、销售现金流回笼及资产状况产生影响。

2、燃料成本上升的风险

发行人主要经营火力发电，煤炭采购及运输成本是公司经营支出的主要组成部分。新疆煤炭储量丰富，供应较为充足，但仍不能排除未来煤炭价格持续上涨的可能。若煤炭价格向上波动，发行人将增加燃料采购资金占用规模，从而降低公司热电业务盈利能力，并对公司经营性现金净流入规模带来不利影响。

3、经济周期波动风险

电力企业的盈利能力与国内及区域经济周期的相关性比较明显。当国民经济及区域经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济及区域经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。

公司独立运营石河子市和农八师垦区电网，未来发电、供电和供热业务的持续增长取决于石河子市和农八师垦区经济和社会发展状况。如果未来该区域经济放缓或出现衰退，电力需求可能相应减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）管理风险

1、对子公司的控制和管理的风险

随着公司规模的不断扩张和产业链不断的完善，以及公司下设子公司数量不断的增加，公司面临着对子公司的控制和管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营带来风险。

2、人才竞争的风险

公司是人才、技术密集型企业，要保持行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展。

（四）政策风险

公司电力业务受中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理局、中华人民共和国环境保护部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带来不确定影响。

1、价格政策风险

由于电力（含供热）行业市场化改革滞后于煤炭行业市场化改革的进程，因此，近年来煤炭价格大幅上涨而电价始终难以突破政府定价的模式，导致热电企业盈利能力普遍下降。虽然政府为缓解这一矛盾出台了煤电联动政策，但由于地区和政策的特殊性，新疆尚未实施这一政策。因此，如果煤炭价格持续上涨，而政府未能及时对电、热价格进行调整，将会对公司的盈利能力产生影响。

2、环保政策风险

“十二五”期间，国家将进一步加大环保政策的执行力度，加强环境治理和污染控制。公司所属的热电行业属于重污染行业，环境保护监管较为严格。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。

在火电行业，国家制定了严格的污染排放物排放标准，并将在“十二五”期间提升该标准，这将加大公司在环保设施、设备方面的投入，对公司的生产经营带来一定的压力。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

新疆天富热电股份有限公司2012年公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]649号文核准公开发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为5亿元。

四、本期债券期限

本期债券的期限为5年。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

1、网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.5%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券的起息日为2012年6月6日。2013年至 2017年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则 2013年至2015年每年的6月6日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）组织的承销团，采取承销团余额包销的方式承销；投资者认购金额不足5亿元的部分，全部由承销团余额包销。

本期债券的保荐人、主承销商为国信证券。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十、担保情况

天富集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币5亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年6月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字[2012]第113421号、信会师报字[2012]第113420号、信会师报字[2012]第113422号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年7月9日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12天富债”，上市代码为“122155”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表 单位：元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,033,093,443.99	813,947,503.00	543,449,343.65
应收票据	64,592,135.51	133,832,254.60	66,821,307.88
应收账款	281,467,644.84	173,762,911.46	144,168,413.81
其他应收款	940,697,152.57	271,533,537.91	133,245,370.21
预付款项	508,469,178.05	581,008,045.23	86,756,016.36
应收股利	1,132,139.30	1,132,139.30	728,569.44
存货	351,119,729.75	1,255,808,954.97	899,318,212.67
流动资产合计	3,180,571,424.01	3,231,025,346.47	1,874,487,234.02
非流动资产：
长期应收款	32,382,341.34
投资性房地产	2,550,442.30	17,765,765.66	16,119,594.35
长期股权投资	211,933,624.40	215,105,266.04	209,610,540.20
固定资产	3,106,644,250.47	3,351,757,040.74	3,488,012,619.56
工程物资	220,583,890.33	255,890,726.11	384,117,774.95
在建工程	638,737,806.15	522,915,395.71	466,426,764.88
无形资产	52,617,556.41	50,055,932.98	49,672,156.87
开发支出
长期待摊费用	11,040,141.68	6,975,663.60	9,379,938.21
递延所得税资产	33,177,175.90	69,619,472.95	35,055,588.85
非流动资产合计	4,309,667,228.98	4,490,085,263.79	4,658,394,977.87
资产总计	7,490,238,652.99	7,721,110,610.26	6,532,882,211.89

合并资产负债表（续） 单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	830,000,000.00	50,000,000.00	235,000,000.00
应付票据	302,570,000.00	359,174,074.94	120,916,394.33
应付账款	296,741,300.90	355,153,916.10	317,484,726.29
预收款项	343,769,438.56	1,752,701,469.25	912,761,563.57
应付职工薪酬	57,780,528.03	44,290,755.33	41,204,095.59
应交税费	69,286,801.19	-73,977,088.63	-4,909,665.26
应付利息		4,100,803.30
应付股利	4,354,282.12	4,431,586.92	158,200.00
其他应付款	340,418,339.38	620,927,945.37	574,775,753.07
一年内到期的 非流动负债	200,000,000.00
流动负债合计	2,444,920,690.18	3,116,803,462.58	2,197,391,067.59
长期借款	1,897,707,960.47	1,759,050,702.73	1,616,341,196.29
应付债券	282,054,372.62	280,971,080.98	279,938,095.72
长期应付款	309,636,500.00	326,986,500.00	346,590,044.30
其他非流动负债	193,160,124.48	162,693,288.96	115,902,410.08
非流动负债合计	2,682,558,957.57	2, 529,701,572.67	2,358,771,746.39
负债合计	5,127,479,647.75	5,646,505,035.25	4,556,162,813.98
股东权益：
股本	655,696,586.00	655,696,586.00	655,696,586.00
资本公积金	985,111,521.92	985,171,544.14	985,259,174.14
盈余公积金	143,931,070.72	95,519,976.19	81,147,716.96
未分配利润	462,455,559.18	218,095,782.50	139,482,963.55
归属于母公司所有者权益合计	2,247,194,737.82	1,954,483,888.83	1,861,586,440.65
少数股东权益	115,564,267.42	120,121,686.18	115,132,957.26
所有者权益合计	2,362,759,005.24	2,074,605,575.01	1,976,719,397.91
负债及股东权益总计	7,490,238,652.99	7,721,110,610.26	6,532,882,211.89

合并利润表 单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	2,398,465,807.63	1,879,959,819.14	1,649,259,398.37
其中：营业收入	2,398,465,807.63	1,879,959,819.14	1,649,259,398.37
二、营业总成本	2,190,114,021.98	1,704,180,851.99	1,558,674,478.81
其中：营业成本	1,650,743,962.73	1,270,850,424.40	1,137,213,145.54
营业税金及附加	65,634,140.76	37,387,769.36	29,760,162.16
销售费用	28,684,605.07	32,322,440.11	26,685,130.00
管理费用	241,370,355.39	173,623,730.96	162,236,098.83
财务费用	134,986,162.55	119,191,090.01	121,349,119.60
资产减值损失	68,694,795.48	70,805,397.15	81,430,822.68
加：投资收益	323,030,181.00	-838,843.59	2,447,499.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-2,939,155.46
三、营业利润	531,381,966.65	174,940,123.56	93,032,418.56
加：营业外收入	46,973,416.51	30,943,273.57	32,981,881.76
减：营业外支出	31,186,622.48	7,065,636.11	8,325,070.94
其中：非流动资产处置净损失	23,978,844.03	4,932,237.55	990,867.41
四、利润总额	547,168,760.68	198,817,761.02	117,689,229.38
减：所得税费用	147,677,145.92	40,446,568.52	40,597,380.68
五、净利润	399,491,614.76	158,371,192.50	77,091,848.70
其中：归属于母公司所有者的净利润	399,062,545.70	145,440,805.06	82,254,156.03
少数股东损益	429,069.06	12,930,387.44	-5,162,307.33
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.61	0.22	0.13
（二）稀释每股收益	0.61	0.22	0.13
七、其他综合收益			87,630.00
八、综合收益总额	399,491,614.76	158,371,192.50	77,179,478.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	399,062,545.70	145,440,805.06	82,341,786.03
归属于少数股东的综合收益总额	429,069.06	12,930,387.44	-5,162,307.33

合并现金流量表 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,693,008,565.17	2,894,257,106.04	2,172,189,388.31
收到的税费返还	538,720.45	3,076,504.36	2,904,167.78
收到其他与经营活动有关现金	66,810,084.02	173,971,113.79	617,769,014.61
经营活动现金流入小计	2,760,357,369.64	3,071,304,724.19	2,792,862,570.70
购买商品、接受劳务支付的现金	1,547,706,999.99	1,296,467,830.79	1,088,785,299.60
支付给职工以及为职工支付的现金	379,348,181.59	300,000,533.58	216,774,063.52
支付的各项税费	303,616,766.66	299,577,426.47	182,882,411.50
支付其他与经营活动有关现金	841,896,928.81	332,401,930.04	418,668,176.09
经营活动现金流出小计	3,072,568,877.05	2,228,447,720.88	1,907,109,950.71
经营活动产生的现金流量净额	-312,211,507.41	842,857,003.31	885,752,619.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		51,000,000.00	18,039,229.87
取得投资收益所收到的现金	809,622.64	3,582,259.54	488,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	79,086,939.10	62,118,037.61	1,295,263.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	19,574,255.34	1,630,111.30	-32,555,791.24
收到其他与投资活动有关现金
投资活动现金流入小计	99,470,817.08	118,330,408.45	-12,733,297.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	441,534,549.72	587,346,156.08	523,549,509.20
投资支付的现金	13,950,000.00	60,000,000.00
投资活动现金流出小计	455,484,549.72	647,346,156.08	523,549,509.20
投资活动产生的现金流量净额	-356,013,732.64	-529,015,747.63	-536,282,807.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	3,500,000.00	17,400.00	20,750,000.00
子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,500,000.00	17,400.00
取得借款收到的现金	1,337,213,392.79	992,190,275.54	1,071,618,677.36
收到其他与筹资活动有关现金	127,820,000.00	58,520,900.00	7,420,000.00
筹资活动现金流入小计	1,468,533,392.79	1,050,728,575.54	1,099,788,677.36
偿还债务所支付的现金	192,930,748.80	1,034,480,769.10	1,172,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	254,651,554.44	175,584,305.16	176,400,633.00
支付其他与筹资活动有关现金	102,210,000.00	19,603,544.30	60,650,000.00
筹资活动现金流出小计	549,792,303.24	1,229,668,618.56	1,409,550,633.00
筹资活动产生的现金流量净额	918,741,089.55	-178,940,043.02	-309,761,955.64
四、汇率变动对现金的影响	-80,649.11	-50,092.29	185,895.24
五、现金及现金等价物净增加额	250,435,200.39	134,851,120.37	39,893,752.58
加：期初现金及现金等价物余额	665,407,948.74	530,556,828.37	490,663,075.79
六、期末现金及现金等价物余额	915,843,149.13	665,407,948.74	530,556,828.37

（二）母公司财务报表母公司资产负债表单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	937,085,804.57	379,299,353.70	310,642,761.20
应收票据	53,993,835.51	127,682,254.60	61,791,307.88
应收账款	153,104,224.30	93,368,457.68	82,920,316.54
其他应收款	1,857,406,718.92	1,110,744,806.57	543,350,996.94
预付款项	465,806,000.34	436,061,788.49	580,623,885.53
应收股利	1,132,139.30	1,132,139.30	728,569.44
存货	81,573,869.94	45,778,960.74	37,584,706.21
流动资产合计	3,550,102,592.88	2,194,067,761.08	1,617,642,543.74
非流动资产：
投资性房地产	2,160,649.11	2,267,120.07	2,373,591.03
长期股权投资	1,294,650,549.12	1,305,435,524.28	1,300,399,523.86
固定资产	1,321,526,224.65	1,357,568,304.04	1,362,094,755.73
工程物资	553,294,394.13	247,638,304.85	374,802,638.72
在建工程	213,611,519.38	463,469,166.28	409,953,554.15
无形资产	31,391,111.24	30,965,624.42	29,528,322.50
长期待摊费用	9,503,690.67	5,686,847.15	7,451,261.62
递延所得税资产	33,763,122.70	25,463,374.03	15,515,286.03
非流动资产合计	3,459,901,261.00	3,438,494,265.12	3,502,118,933.64
资产总计	7,010,003,853.88	5,632,562,026.20	5,119,761,477.38

母公司资产负债表（续） 单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	830,000,000.00	50,000,000.00	235,000,000.00
应付票据	206,470,000.00	237,000,000.00	50,900,000.00
应付账款	176,444,348.68	119,408,077.39	105,355,779.96
预收款项	129,098,423.34	193,188,642.85	253,701,726.32
应付职工薪酬	40,608,298.79	26,236,995.22	23,957,204.02
应交税费	84,434,630.15	8,466,284.67	21,711,359.79
应付利息		4,100,803.30
应付股利		77,304.80	158,200.00
其他应付款	460,184,718.11	647,677,634.06	280,375,047.10
一年内到期的 非流动负债	200,000,000.00
其他流动负债			69,688,756.68
流动负债合计	2,127,240,419.07	1,286,155,742.29	1,040,848,073.87
非流动负债：
长期借款	1,897,707,960.47	1,759,050,702.73	1,616,341,196.29
应付债券	282,054,372.62	280,971,080.98	279,938,095.72
长期应付款	267,636,500.00	284,986,500.00	301,636,500.00
其他非流动负债	138,421,811.06	103,654,701.10	54,433,547.78
非流动负债合计	2,585,820,644.15	2,428,662,984.81	2,252,349,339.79
负债合计	4,713,061,063.22	3,714,818,727.10	3,293,197,413.66
股东权益：
股本	655,696,586.00	655,696,586.00	655,696,586.00
资本公积金	1,015,457,281.58	1,015,457,281.58	1,015,544,911.58
盈余公积金	143,931,070.72	95,519,976.19	81,147,716.96
未分配利润	481,857,852.36	151,069,455.33	74,174,849.18
所有者权益合计	2,296,942,790.66	1,917,743,299.10	1,826,564,063.72
负债及股东权益总计	7,010,003,853.88	5,632,562,026.20	5,119,761,477.38

母公司利润表 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,398,922,690.53	1,156,696,644.52	1,012,829,151.79
减：营业成本	1,071,280,120.70	821,275,932.86	726,982,155.08
营业税费	8,854,019.49	6,950,382.52	4,221,399.48
销售费用	5,203,681.90	3,704,395.81	3,260,914.70
管理费用	141,056,463.48	116,963,517.03	93,372,798.29
财务费用	98,457,592.32	98,165,560.17	88,730,429.77
资产减值损失	55,334,197.19	76,789,456.73	14,336,979.07
加：投资收益	541,353,861.08	103,794,854.54	164,947.13
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益		-1,440,427.67
二、营业利润	560,090,476.53	136,642,253.94	82,089,422.53
加：营业外收入	33,414,823.03	22,612,831.34	20,312,958.17
减：营业外支出	6,746,184.99	6,351,274.90	2,444,961.64
其中：非流动资产处置净损失	98,984.58	4,180,493.43	990,867.41
三、利润总额	586,759,114.57	152,903,810.38	99,957,419.06
减：所得税费用	102,648,169.25	9,181,218.12	23,083,399.61
四、净利润	484,110,945.32	143,722,592.26	76,874,019.45

母公司现金流量表 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,504,468,073.74	1,185,982,499.80	1,193,624,327.13
收到其他与经营活动有关现金	156,112,990.14	352,228,575.30	585,606,645.66
经营活动现金流入小计	1,660,581,063.88	1,538,211,075.10	1,779,230,972.79
购买商品、接受劳务支付的现金	921,239,115.80	510,800,330.75	631,474,105.44
支付给职工以及为职工支付现金	243,873,275.29	203,367,417.97	141,670,056.19
支付的各项税费	109,021,811.43	108,122,011.69	98,053,695.41
支付其他与经营活动有关的现金	932,255,577.40	184,501,837.40	153,198,697.78
经营活动现金流出小计	2,206,389,779.92	1,006,791,597.81	1,024,396,554.82
经营活动产生的现金流量净额	-545,808,716.04	531,419,477.29	754,834,417.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	218,427,474.82	51,000,000.00	18,039,229.87
取得投资收益所收到的现金	205,665,746.05	105,954,174.11	200,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	71,994,726.98	60,308,646.49	257,618.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,696,080.15
投资活动现金流入小计	496,087,947.85	218,958,900.75	18,496,848.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	307,599,072.96	522,128,408.45	448,279,047.98
投资支付的现金	48,400,000.00	60,382,600.00
投资活动现金流出小计	355,999,072.96	582,511,008.45	448,279,047.98
投资活动产生的现金流量净额	140,088,874.89	-363,552,107.70	-429,782,199.67
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	1,337,213,392.79	992,190,275.54	1,071,618,677.36
收到其他与筹资活动有关的现金	127,820,000.00	56,650,900.00	2,400,000.00
筹资活动现金流入小计	1,465,033,392.79	1,048,841,175.54	1,074,018,677.36
偿还债务所支付的现金	192,930,748.80	1,034,480,769.10	1,172,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	216,721,870.11	152,729,314.05	136,926,504.32
支付其他与筹资活动有关的现金	102,210,000.00	16,650,000.00	60,650,000.00
筹资活动现金流出小计	511,862,618.91	1,203,860,083.15	1,370,076,504.32
筹资活动产生的现金流量净额	953,170,773.88	-155,018,907.61	-296,057,826.96
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	547,450,932.73	12,848,461.98	28,994,391.34
加：期初现金及现金等价物余额	310,598,707.90	297,750,245.92	268,755,854.58
六、期末现金及现金等价物余额	858,049,640.63	310,598,707.90	297,750,245.92

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

1、发行人最近三年合并报表口径主要财务指标

指 标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.30	1.04	0.85
速动比率	1.16	0.63	0.44
资产负债率	68.46	73.13	69.74
每股净资产（元）	3.43	2.98	2.84
指 标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	10.54	11.83	11.17
存货周转率（次）	2.05	1.18	1.36
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.48	1.29	1.35
每股净现金流量（元）	0.38	0.21	0.06
利息保障倍数	5.05	2.67	1.97

2、发行人最近三年母公司报表口径主要财务指标

指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.67	1.71	1.55
速动比率	1.63	1.67	1.52
资产负债率	67.23	65.95	64.32
每股净资产（元）	3.50	2.92	2.79
指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	11.35	13.12	11.17
存货周转率（次）	16.83	19.70	24.23
每股经营活动现金流量净额（元）	6.95	2.56	2.13
每股净现金流量（元）	-0.83	0.81	1.15
利息保障倍数	0.83	0.02	0.04

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（二）每股净资产与净资产收益率情况

指 标		2011年度	2010年度	2009年度
加权平均净资产收益率（%）	扣除非经常性损益前	18.92	7.60	4.52
	扣除非经常性损益后	6.08	6.73	3.27
基本每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.61	0.22	0.13
	扣除非经常性损益后	0.20	0.20	0.09
稀释每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.61	0.22	0.13
	扣除非经常性损益后	0.20	0.20	0.09

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	31,651.36	-244.43	466.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,059.23	2,662.16	3,010.90
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			70.87
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,690.05
对外委托贷款取得的损益	36.35	16.35	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-528.92	-12.94	-605.53
少数股东权益影响额（税后）	382.11	-106.84	-104.19
所得税影响额	-10,160.14	-622.56	-664.16
非经常性损益合计	3,008.22	963.49	446.21

第六节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构加强公司资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

1、本期公司债券的起息日为公司债券发行首日，即2012年6月6日。

2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013年至2015年间每年的6月6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2017年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债基础

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）良好的盈利能力和较强的综合实力为偿还本期债券本息奠定基础

根据石河子市和农八师垦区发展规划，预计到2015年石河子市和农八师垦区社会用电量达到640亿度，按目前社会用电水平估算，年用电需求复合增长率达到56.26%。与同行业热电企业相比，天富热电保持着“厂网合一”的运营模式，拥有覆盖石河子市和农八师垦区的公共电网。未来几年公司发电、供热能力持续快速增长，将直接支持本地区经济发展，并满足地区工业和生活用电需求。

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人2008年、2009年、2010年和2011年营业收入分别为135,466.41万元、164,925.94万元、187,995.98万元和239,846.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,611.26万元、8,225.42万元、14,544.08万元和39,906.25万元。2008年、2009年、2010年和2011年经营活动现金流量净额分别为26,488.31万元、88,575.26万元、84,285.70万元和-31,221.15万元。2011年经营性现金流主要来自公司发电、供热及电网运营业务，如扣除代建工程垫付款51,681.52万元的短期周转资金的影响，2011年经营性现金净流入约为20,460.37万元。

为满足未来石河子市和农八师垦区快速增长的用电需求，目前发行人已加快推进电源、电网和供热管网的投资建设。随着未来几年拟建机组陆续投入运营，公司主营业务规模将有一定的增长，有利于提高公司盈利水平，并保持良好的经营性现金流状况，为偿还本期债券本息奠定基础。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，发行人流动资产为318,057.14万元，不含存货的流动资产余额为282,945.17万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

本期债券由公司控股股东天富集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《试点办法》聘请了国信证券为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（四）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、工程投资管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力保障

发行人在国内银行间具有良好的信用记录，2008年至2011年公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司与中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、国家开发银行等主要贷款银行保持着良好合作关系，间接融资能力较强。稳定通畅的间接融资途径为合理规划本期公司债券本息的支付提供有力保障。

此外，作为上市公司，发行人经营情况良好，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。发行人在资本市场信用记录良好。公司必要时可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

（1）预计到期难以偿付利息或本金；

（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

（8）债券被暂停转让交易；

（9）中国证监会规定的其他情形。

（七）其他保障措施

当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

四、发行人承诺

根据发行人董事会第四届第三次会议决议和本公司2012年第一次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。

鹏元资信将密切关注公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在鹏元资信网站以及证券交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经2012年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币5亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经2012年度第一次临时股东大会表决通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

三、募集资金用于补充公司营运资金的必要性

公司是石河子市和农八师垦区的热电联产企业，并独立运营石河子电网。2008年以来公司发电、供热业务和电网维护运营业务等日常经营资金需求逐年增长。未来五年，公司将进一步加快新建电源项目、电网升级改造等基础设施投资建设，预计项目总投资规模约为80～100亿元，相关前期配套投入资金对营运资金的短期占用也较大。在现有资产规模和“厂网合一”的业务模式下，公司资金统筹既要考虑发电、供热所需燃煤采购等运营资金需要，并需兼顾城网、农网等电网运营维护资金需要，以及电源、电网新建扩建工程的资本性开支。在确保公司重大在建项目、拟建项目资本性开支预留资金的基础上，通过公司债券方式筹措资金，可以及时补充公司流动资金需要，也有利于公司加快资金周转，合理优化财务结构。

本期债券所募集资金拟全部用于补充公司流动资金。作为热电企业，公司每年燃煤成本约占发电、供热成本的70%，燃煤采购带有季节性因素，季节性储备用煤资金需求较大，占用资金较多。经公司资金统筹安排，拟运用本期债券募集资金补充营运资金，主要用于燃煤采购和日常运营支出；作为短期借款，目前正处于上年贷款已归还新一年贷款额度尚未确定，因此短期资金压力较大。

因此，结合公司未来发展、业务模式和资金匹配等因素综合分析，本次发行公司债券所募集资金用于补充公司流动资金，可有效满足公司流动资金不断增长的需求。

四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息 八、本次发行后发行人资产负债结构的变化”。

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，公司资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时调整公司负债结构，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本期债券发行可有效地调整公司债务结构并锁定公司资金成本，更好地为公司发展战略提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续增长。

第十节 其他重要事项

一、最近一期末的对外担保情况

（一）公司及其控股子公司对公司控股股东及其下属公司提供的担保

截至 2011年12月31日，天富热电及其控股子公司对公司控股股东及其下属公司提供的担保情况如下：单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	主债权期限
天富热电	天富集团	7,000.00	2010年9月13日-2013年9月13日
天富热电	天富集团	5,000.00	2010年11月22日-2013年11月22日
天富热电	天富集团	6,000.00	2011年11月29日-2012年11月29日
天富热电	天富集团	8,000.00	2011年11月17日-2012年11月17日
天富热电	天富集团	6,000.00	2010年12月29日-2013年12月29日
天富热电	天富集团	2,650.00	2011年3 月10日-2012年3 月10日

天富热电	天富集团	2,350.00	2011年4 月2日-2012年4 月2日
天富热电	天富集团	10,000.00	2010年11月2日-2012年11月2日
天富热电	天富集团	4,200.00	首次实际提款日起12个月（2011年6月15日起90日内提清借款）
天富热电	天富集团	5,800.00	首次实际提款日起12个月（2011年6月25日起90日内提清借款）
天富热电	天富集团	20,000.00	2011年8 月15日-2012年8 月15日
天富热电	天富集团	10,000.00	首次实际提款日起12个月（2011年5月25日起90日内提清借款）
天富热电	天富集团	3,000.00	2011年11月18日-2012年5月18日

天富热电上述对天富集团提供的担保均为连带责任保证担保，担保期限均为主债权履行期限届满后两年止。

截至 2011年12月31日，公司及其控股子公司对天富集团执行的对外担保金额为90,000万元，约占同期公司净资产的38.09%。

截止本募集说明书签署之日，除上述对天富集团担保事项外，天富热电为天富集团主债权期限为2012年1月29日至2013年1月28日的银行借款3,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为主债权履行期限届满后两年止。截止本募集说明书签署之日，公司及其控股子公司对天富集团执行的对外担保金额为93,000万元，约占2011年末公司净资产的39.36%。

（二）公司为控股子公司提供的担保

截至2011年12月31日，公司为控股子公司国际经贸公司提供的担保金额为17,000万元。单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	主债权期限
天富热电	国际经贸	10,000.00	2011年5月25日至2012年4月25日
天富热电	国际经贸	4,000.00	2011年7月8日至2012年7月8日
天富热电	国际经贸	3,000.00	2011年7月8日至2012年7月8日

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保

截至2011年12月31日，公司为参股公司天富阳光生物科技有限公司提供担保金额为7,200万元。

担保方	被担保方	担保本金	主债权期限
天富热电	天富阳光	7,200.00	自首个实际提款日起60个月（借款须于2011年12月31日前提清，最后一期还款日为2016年7月15日）

天富热电对天富阳光提供的担保为连带责任保证担保，担保期限为主债权履行期限届满后两年止。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况

截至 2011年12月31日，公司不存在未了结或可预见的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、公司治理和内部控制情况

公司2008年至2011年公司治理和内部控制情况如下：

（一）违规担保

1、违规担保事项

根据天富热电2009年4月30日公告的2008年年度报告、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11081号《审计报告》“十二、其他事项说明”，发行人自2007年10月起，未经授权和履行相关法定程序，以银行存款为乌鲁木齐市创天物业发展有限公司（发行人的非关联公司，简称“天创物业”）和石河子天富实业有限公司（发行人控股股东天富集团的全资子公司，简称“天富实业”）向乌鲁木齐市商业银行东方支行（简称“东方支行”）借款累计提供质押担保共2.67 亿元。2009年4月2日，因被担保人创天物业、天富实业未能履行到期债务，东方支行扣划了发行人存放在该行的存款2.67亿元。

该事项发生后，发行人控股股东天富集团为使发行人免受损失，指令其所属公司归还上述被扣划的款项。发行人于2009年4月23日收妥2.67亿元被扣划款项，该事项未对发行人造成损失，上述违规担保已全部解除。

中国证券监督管理委员会新疆证监局（简称“中国证监会新疆证监局”）于2009年6月2日向发行人下发《关于天富热电违规担保问题的监管函》（新证监局函[2009]65号），责令发行人认真整改，并认为董事长成锋、董事财务总监张宗珍对发行人违规担保负有不可推卸的责任，建议将该等人员调离关键工作岗位；上海证券交易所分别于2009年7月14日和2009年7月22日对发行人董事兼财务总监张宗珍和董事长成锋分别作出通报批评和公开谴责的决定。

发行人于2008年年度报告中披露了上述违规担保事项，于2009年1月12日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成锋先生申请辞去公司董事及董事长职务的议案》，成峰不再担任发行人董事及董事长的职务；发行人于2009年10月22日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于张宗珍女士申请辞去公司财务总监的议案》、于2009年11月27日召开2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于张宗珍女士辞去公司董事职务的议案》，张宗珍不再担任公司董事和财务总监的职务。

发行人律师认为：鉴于发行人已根据监管部门要求对其存在的相关的问题进行了整改和披露，纠正了相关错误行为，并撤换了主要责任人员，完善了内部控制制度，上述违法违规事项对发行人本次申请公开发行公司债券不构成法律障碍。

保荐机构认为：该次违规担保事项未对发行人造成经济损失，担保合同已全部解除，发行人无需再履行担保义务，且发行人已就该事项于2008年、2009年年报披露，对发行人本次公开发行公司债券不构成实质性障碍。

（二）代天富集团签署受让股权的协议

根据天富热电2010年4月30日公告的2009年年度报告、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11490号《审计报告》“十二、其他重要事项说明”，在天富集团原党委书记成锋的安排下，让有房地产开发资质的天富房产代天富集团签署了受让上海立兴工贸服务有限公司股权的转让协议，但天富房产在上述股权转让过程中仅代为签署协议，并未实际履行股权投资义务。2009年5月天富房产根据天富集团授权将前述上海立兴工贸服务有限公司的股权转让给石河子开发区天昊产业有限责任公司，并将所收取的股权转让款2.92亿元转付给天富集团子公司石河子天富实业有限公司和新疆天富煤业有限公司。对于上述事项，发行人当时并未根据法律法规及公司章程等规定履行相关法律程序。

根据天富集团出具的说明，天富集团确认天富房产在上述股权转让过程中仅代为签署协议，并未实际履行股权投资义务，相关投资及与之相关的权利义务以及因此所产生的盈亏亦实际由天富集团最终承担，均与天富房产无关，天富房产并未、且将不会因上述投资事项受到任何损失或承担任何责任。

该事项的主要责任人、发行人前任董事长兼天富集团原党委书记成锋已不在发行人和天富集团担任任何职务，发行人在2009年年报中披露了上述违规事项。

发行人律师认为：鉴于发行人已根据监管部门要求对其存在的相关的问题进行了整改和披露，纠正了相关错误行为，并撤换了主要责任人员，完善了内部控制制度，上述违法违规事项对发行人本次申请公开发行公司债券不构成法律障碍。

保荐机构认为：发行人代天富集团履行受让股权协议，未能按规定履行相关法律程序，该违规行为的影响已经消除，且发行人已就该事项于2009年年报披露；发行人已按照监管部门的要求建立规范的公司治理结构和相应的内控制度，因此对发行人本次公开发行公司债券不构成障碍。

（三）原任公司高管人员涉诉事项

根据新疆维吾尔自治区石河子市人民法院（2010）石刑初字第224号《刑事判决书》及新疆生产建设兵团农八师中级人民法院（2010）兵八刑终字第63号《刑事裁定书》，发行人原董事长成锋、原证券投资部经理冯文东、原财务总监张宗珍、原财务部副经理赵孝卫身为国有公司从事管理的人员，滥用职权，违反法律规定，在2002年至2006年动用国有公司资金，投资证券二级市场，投资亏损总计2990余万元，构成国有公司人员滥用职权罪，判处成锋有期徒刑六年零六个月、冯文东有期徒刑五年、张宗珍有期徒刑二年，判处赵孝卫有期徒刑二年，缓刑三年。

根据天富热电2010年4月30日公告的2009年年度报告、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11490号《审计报告》，发行人已针对前述事项采取如下整改措施：

1、违规炒股损失已由天富集团对发行人弥补，该亏损未造成发行人实质上的损失；且天富集团已承诺：不论今后出现何种情况，天富集团都不再向发行人索要已承担的前述炒股亏损损失；

2、发行人已制定并实施《资金管理办法》，明确资金支付权限，努力做到资金使用规范合理，且自上述事项发生后发行人未发生违规使用资金的情形。

上述亏损已于2004 年7月经公司实际控制人农八师国资委及控股股东天富电力集团确认，并已由天富电力集团弥补，该亏损未造成本公司实质性损失。同时天富电力集团承诺今后不论出现何种情况，天富电力集团都不再向公司索要。

（四）公司整改规范事项

根据中国证监会新疆监管局下发的《关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函[2009]77号）和《限期整改通知书》（新证监局函[2010]47号），中国证监会新疆监管局要求发行人对其在法人治理结构、规范运作、资产管理、财务管理、会计核算、募集资金使用和管理、内部控制等方面存在的问题进行整改。针对该等问题，发行人及时向中国证监会新疆监管局提交了整改报告，并将《新疆天富热电股份有限公司关于2009年巡回检查问题的整改报告》提交第三届董事会第三十二会议审议通过。根据整改报告，发行人针对中国证监会新疆监管局发现的问题逐一制定整改计划并采取了相应的整改措施，具体情况如下：

1、法人治理结构及规范运作

（1）针对子公司的规范运作问题，发行人于2010年7月下发《关于开展公司所属全资及控股子公司规范运作检查工作的通知》，根据该通知，各子公司开展自查并整改，发行人对各子公司进行了检查并组织证券、财务、审计等相关部门对存在问题的子公司进行指导。

（2）发行人于2010年5月19日召开第三届董事会第三十二次会议修订了《经理工作细则》，于2010年12月29日召开2010年第一次临时股东大会修订了《公司章程》，并于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次修订了《董事会议事规则》，明确公司股东大会、董事会以及经理层的职责权限划分。

（3）针对发行人内部管理和控制及独立性方面的问题，发行人对所发生的不规范事件进行了系统而深刻的反思和检讨，认真总结了经验教训，对相关责任人做出了严肃处理，并撤换了多名不能正确履职的董事、监事、高级管理人员，加强关键控制岗位人员的职责和法规教育，极大提高了管理层和治理层的勤勉尽责意识。为健全公司内控规章制度，发行人于2010年3月15日召开董事会审议通过了《金融衍生品交易业务控制制度》；于2010年4月28日召开董事会审议通过了《内幕知情人管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》；于2010年5月19日召开董事会修订《资金管理办法》、《合同管理办法》《常年法律顾问、诉讼律师管理办法》；于2011年4月8日召开股东大会修订了《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》。发行人在完善内控体系的同时，进一步加强董事、监事和高级管理人员对内部控制及规范运作相关法律法规的学习，提高其履职的风险意识，同时继续加强关键控制岗位人员的职责和法规教育，加深守法合规意识，促使其严格遵守各项制度和程序。

2、资产管理

（1）针对发行人部分资产存在权属不清的情况，由于发行人部分车辆系通过法院判决或有关单位破产抵债务方式取得，原车辆登记人已失踪或死亡，故无法办理过户手续，现该部分车辆已近报废期限，发行人正积极进行报废、清理以消除法律风险；发行人控股子公司天富农电与天源燃气公司部分房产尚未办理房产证书，公司现正组织专门人员负责产权证的办理工作；本公司合法持有房产证书的部分房屋所对应的土地使用权，因历史原因尚在天富集团名下，并通过租赁方式使用相关土地，目前公司已正在与天富集团协商，拟通过有偿取得相关土地等方式解决房地分离的问题。

（2）就发行人位于石河子市西三路的部分房产未能充分发挥作用的问题，相关资产系由发行人原持股60%的子公司新疆新润气流纺有限公司（下称“新润公司”）生产经营所用。经发行人第二届八次董事会审议通过，公司将所持新润公司60%的股权及前述资产转让给新疆西部银力棉业（集团）有限公司，总对价为2534.24万元。因新疆西部银力棉业（集团）有限公司仅支付了1000万元转让款，发行人仅将新润公司60%股权办理了过户手续，但未向其办理相关房屋土地的过户手续，相关房屋土地仍由新润公司生产经营使用。发行人正在积极要求师市有关部门帮助协调、解决，必要时将采取法律诉讼手段以维护自身权益。

3、财务管理、会计核算

针对发行人资金审批权限不清晰、支付审批滞后、现金结算不符合公司财务管理规定、未签订协议无偿对外出借资金、历史遗留款项长期挂账等资金管理不够规范的问题，发行人于2010年3月15日召开董事会审议通过了《金融衍生品交易业务控制制度》，于2010年5月19日召开董事会修订了《资金管理办法》，并于2009年7月使用用友NC软件，所有付款委托书必须经公司相关领导审核，才能生成付款凭证，从技术上防范了先付后审等问题；此外，对于历史遗留款项长期挂账，发行人已指定专人负责清收工作，积极进行协调处理，必要时将采取法律诉讼手段以维护自身权益。

4、前次募集资金使用和管理

发行人2007年配股募集资金的用途为归还国家开发银行新疆分行的项目贷款，在募集资金到位后，国家开发银行新疆分行因贷款额度安排原因只同意有计划地分批次、逐步还款，首批还贷后募集资金还剩余5.97亿元。为提高资金使用效率，发行人于2007年12月18日将募集资金中的1亿元用于归还建设银行石河子分行流动资金贷款，将募集资金6,000万元用于补充流动资金，将募集资金中的3亿元从募集资金专户向乌鲁木齐商业银行东方支行转款3亿元，开立为期三个月的单位定期存款；于2008年1月15日使用200万元和1100万元归还其他项目贷款，使用700万元补充流动资金，但均未履行相关法律程序，且前述1亿元以上的大额支付资金审批单上无有权签字人的签名。中国证监会新疆监管局于2008年1月24日下发了新证监局函[2008]11号《关于天富热电募集资金使用情况的监管函》。截至2008年3月11日，本公司已将前述改变用途的共计1.8亿元及开立定期存款的3亿元均重新汇入了募集资金专项账户。

针对上述问题，发行人对募集资金使用和管理事项进行全面仔细的核查，认真进行了如下整改：

1、2008年2月3日，发行人向中国证监会新疆监管局提交了《关于“新证监局函[2008]11号”文<关于天富热电募集资金使用情况的监管函>的整改报告》，并在所涉及的大额支付资金审批单上补齐了审批人员签名。

2、发行人于2008年4月28日召开第三届董事会第十四次会议审议同意将募集资金专项账户由活期账户变更为定期存款账户和通知存款账户，以增加募集资金在银行存储期间的利息收入，于2008年7月4日召开第三届董事会第十六次会议，审议同意将部分闲置募集资金补充流动资金的议案。截至2010年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。

3、为强化募集资金的规范使用和管理，发行人于2011年4月8日召开股东大会进一步修订《募集资金管理制度》，完善了对募集资金使用的管理和监督体系。

立信会计师事务所有限公司于2011年11月1日出具信会师报字（2011）第13587号《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，认为发行人截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告已经按照中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了发行人截至2010年12月31日止的募集资金使用情况。

根据立信会计师事务所有限公司出具的《新疆天富热电股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2011]第11751号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（五）内部控制的完善和健全

在持续整改规范、内部控制完善健全过程中，发行人对法人治理结构、规范运作、资产管理、财务管理、会计核算、募集资金使用和管理等方面存在的问题进行了全面整改，已建立起规范的公司治理结构，健全和完善公司内部控制制度。

1、公司治理结构

发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会聘任了总经理及其经理层，按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，在董事会下设立了战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专业委员会，形成了公司法人治理结构的框架。

发行人通过制订的《新疆天富热电股份有限公司章程》、《股东大会议事管理标准》、《董事会议事管理标准》、《监事会议事管理标准》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作管理标准》、《经理工作细则》等公司治理文件，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则、决策机制、监督执行和问责制度。

2、内部审计体系

发行人设立了内部审计部门，并配备专职的内审人员。发行人制定了专门的《内部审计制度》，根据制度，内部审计涵盖了发行人经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，确保发行人经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。

3、主要控制手段

发行人通过设立相关职能部门、制定相关制度、监督制度执行情况等手段，完善和健全内部控制。

（1）决策控制

发行人已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序，进行决策。

（2）货币资金管理和控制

发行人通过制定的《财务审批管理办法》、《资金管理办法》、《资金使用计划上报管理标准》，等制度和设立财务计划中心、结算中心对发行人及发行人控制的子公司的货币资金实施监督管理。

（3）对外投资控制

发行人设立证券部、资产管理部专职管理发行人及发行人控制的子公司的对外投资业务。通过制定的对外投资决策管理制度、子公司管理制度，对从事对外投资业务的相关岗位和相关人员在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。

（4）筹资行为的控制

发行人财务部、证券部管理筹资业务。通过制订的《募集资金管理制度》、《对外借款管理制度》及相关配套制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用的监控等进行控制。

发行人特别明确募集资金不能用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；禁止对公司具有实际控制权的个人、法人、其他组织及对公司具有实际控制权的个人、法人、其他组织的关联人占用募集资金。

（5）对外担保的控制

发行人由证券部专职管理公司对外担保事项。通过制订的《对外担保管理制度》制定了对外担保实行统一管理、发行人的分公司或分支机构不得对外提供担保、发行人对外提供担保必须采取反担保等必要的风险防范措施、发行人对外担保必须经董事会或股东大会审议通过、发行人董事会决议运用发行人资产对外担保的总额不得超过最近一期经审计净资产的50%、单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%等相关控制措施。

（6）授权控制

发行人股东大会经讨论后确定对董事会的授权权限、发行人董事会经讨论后确定对董事长、副董事长、财务总监和其他高级管理人员的授权权限。

（7）关联方交易控制

发行人通过制定的《关联交易管理制度》，对发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易进行规范。发行人在持续整改过程中，完善了《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外借款管理制度》、《财务审批管理办法》、《资金管理办法》、《资金使用计划上报管理标准》、《对外担保管理制度》等公司治理和内部控制制度，内部控制进一步完善和健全。

发行人律师认为：鉴于发行人已根据监管部门要求对其存在的相关的问题进行了整改和披露，纠正了相关错误行为，并撤换了主要责任人员，完善了内部控制制度，上述违法违规事项对发行人本次申请公开发行公司债券不构成法律障碍。

保荐机构认为：发行人的整改措施是认真的、切实可行的，并就《限期整改通知书》所指出的问题的整改报告进行了公开披露，且相关问题已经基本得到解决或其影响已经消除；发行人已根据监管部门要求对纠正了相关错误行为，并撤换了主要责任人员，完善了内部控制制度，上述违法违规事项对发行人本次申请公开发行公司债券不构成法律障碍。报告期内，发行人已建立起规范的公司治理结构和相应的内控制度；规范整改后，公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：新疆天富热电股份有限公司

法定代表人：刘伟

住所：新疆石河子市红星路 54 号

电话：0993-2902860

传真：0993-2901728

联系人：陈志勇、谢炜

二、保荐人（主承销商）

保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

法定代表人：何 如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

电话：0755-22940057

传真：0755-82135199

经办人员：陈林、刘常青、胡资波

三、发行人律师事务所

名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F412

经办律师：黄昌华 、柏志伟

电话：010-66493399

传真：010-66493398

四、审计机构

名 称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路 61号4楼

经办注册会计师：姚辉、邵振宇

电话：021－63392817

传真：021－63392558

五、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

评级人员：陈远新、林心平

电话：0755-82872863

传真： 0755-82872338

第十二节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人2008年、2009年、2010年和2011年财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（七）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点： 新疆天富热电股份有限公司

办公地址： 新疆石河子市红星路 54 号

联系人： 陈志勇、谢炜

联系电话： 0993-2902860

传真号码： 0993-2901728

互联网网址：www.tfrd.com.cn

发行人：新疆天富热电股份有限公司

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

2012年7月5日

  保荐人、主承销商

  簿记管理人、债券受托管理人

  发行人：新疆天富热电股份有限公司

  证券简称：12天富债

  证券代码：122155

  发行总额：人民币5亿元

  上市时间：2012年7月9日

  上 市 地：上海证券交易所

  （住所：新疆石河子市红星路 54 号）

  深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层