证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—033

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2012年6月29日以电话、传真方式发出会议通知，并于2012年7月4日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于董事会人员调整的议案》：

  恒天纤维集团有限公司（本公司控股股东）提议：因工作需要，高殿才先生不再担任本公司董事、副董事长职务，陈同乐先生、李斌先生不再担任本公司董事职务。

  中国恒天集团有限公司（本公司实际控制人）提名王小虎先生、许深女士、王长峰先生为本公司董事候选人。

  公司独立董事认为董事候选人符合任职条件，同意其为公司董事候选人。

  本议案需提请公司2012年度第二次临时股东大会审查批准。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》：

  因工作需要，路喜英先生不再担任总工程师职务，董文瑄先生不再担任公司财务总监，史佳林不再担任公司副总经理。

  总经理提名，王三元先生、路喜英先生、季长彬先生、周腊权先生、李斌先生、李建伟先生为本公司新任副总经理，季长彬先生为本公司新任财务总监（兼）。

  公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会通知）。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2012年7月4日

  附：

  一、董事候选人简历：

  王小虎先生：（一）1965年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任纺织工业部经济研究中心调研处副处长、《纺织经济研究》副主编，中国纺织机械和技术进出口公司贸易部副经理，香港新伟思国际有限公司总经理，中国纺织机械和技术进出口公司贸易一部经理，中国纺织机械和技术进出口公司总经理助理、副总经理，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、党委副书记，保定天鹅股份有限公司总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许深女士：（一）1960年9月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任北京化纤研究所干部，中国纺织机械（集团）有限公司任技术部副部长，中国恒天集团有限公司任科技部副部长、战略管理部副部长、战略管理部部长；

  （二）在公司实际控制人——中国恒天集团有限公司任战略管理部部长；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王长峰先生：（一）1962年12月出生，大专学历，经济师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司丝织厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司配件厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任、党委委员、副总经理，恒天纤维集团有限公司党委委员、副总经理、办公室主任（兼）、法律事务部部长（兼）；

  （二）在公司控股股东——恒天纤维集团有限公司任副总经理、党委书记；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、新任高管人员简历：

  王三元先生：（一）1962年3月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长，保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，恒天纤维集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：3588股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  路喜英先生：（一）1958年1月出生，大学学历，正高级工程师。曾任保定地区化工局科员，保定化纤厂科员，保定天鹅化纤集团有限公司技改处副处长，保定天鹅股份有限公司设备处处长，保定天鹅化纤集团有限公司总工程师，恒天纤维集团有限公司董事、总工程师，保定天鹅股份有限公司总工程师等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  季长彬先生：（一）1970年4月出生，研究生学历，高级会计师。曾任中国建筑土木工程公司任财务部副经理、经理，宏大投资有限公司任财务部副经理、经理、财务总监，咸阳宏大房地产开发有限公司任总经理、董事长，恒天地产有限公司任总会计师等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理、财务总监（兼）；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周腊权先生：（一）1975年12月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中国纺织机械（集团）有限公司干部、团委副书记，中国恒天集团有限公司任干部、经理，恒天纤维集团有限公司任总经理助理、副总经理等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李斌先生：（一）1974年6月出生，大学本科学历。曾任河北煤炭管理干部学院教师，上海证券报社河北办事处记者，新华社河北分社新闻信息中心新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会办公室主任、董事、董事会秘书等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李建伟先生：（一）1962年11月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任保定化纤厂纺丝一分厂副厂长、办公室主任、纺丝三分厂厂长，质量检验中心主任、生产处处长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅氨纶有限公司总经理，保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅氨纶有限公司董事长、党支部书记，恒天纤维集团总经理助理等职，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—034

  保定天鹅股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  保定天鹅股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年7月4日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席王三元先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

  与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

  以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于监事会人员调整的议案》：

  恒天纤维集团有限公司（本公司控股股东）提议：因工作需要，王三元先生、冯祖明先生不再担任本公司监事职务。

  中国恒天集团有限公司（本公司实际控制人）提名凌芃先生、朱长锋先生为本公司监事候选人。

  本议案需提请公司2012年度第二次临时股东大会审查批准。

  保定天鹅股份有限公司监事会

  2012年7月4日

  附：

  监事候选人简历：

  凌芃先生：（一）1955年3月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任纺织工业部科技司干部、主任科员，重庆巴县人民政府科技副县长，中国纺织总会科技发展部副处长，深圳服装研究所所长，中国恒天集团有限公司干部、新产业开发部部长、办公室主任、科技部部长，中国恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理；

  （二）在公司实际控制人——中国恒天集团有限公司任新材料事业部高级副总经理；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱长锋先生：（一）1969年3月出生，本科学历，会计师，曾任青岛纺织机械厂财务部副部长，青岛宏大纺织机械有限公司财务部部长、财务副总监，中国恒天集团有限公司财务部副部长；

  （二）在公司实际控制人——中国恒天集团有限公司任财务部副部长；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—035

  保定天鹅股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2012年7月25日下午2：00

  2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

  3.召集人：公司董事会

  4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  5.股权登记日：2012年7月20日

  6.出席对象：

  （1）凡2012年7月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  表决方式：采用累积投票方式选举。

  1、审议免去高殿才先生保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  2、审议免去陈同乐先生保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  3、审议免去李斌先生保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  4、审议免去王三元先生保定天鹅股份有限公司监事的议案；

  5、审议免去冯祖明先生保定天鹅股份有限公司监事的议案；

  6、审议提名王小虎先生为保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  7、审议提名许深女士为保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  8、审议提名王长峰先生为保定天鹅股份有限公司董事的议案；

  9、审议提名凌芃先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案；

  10、审议提名朱长锋先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案；

  （注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）

  三、股东大会会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

  2.登记时间：2012年7月23日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30

  3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：

  保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

  联 系 人： 刘俊超 朱红宇

  联系电话： 0312-3322262

  联系传真： 0312-3322055

  地址：保定市新市区盛兴西路1369号

  邮编：071055

  2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名 身份证号码

  股东账号 持股数量

  受托人签名 身份证号码

  委托日期：

  2012年 月 日

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2012年7月4日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—036

  关于对保定天鹅股份有限公司

  董事会人员调整、高管人员调整的

  独立董事意见

  保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司董事会人员调整、高管人员调整的相关议案，现对此发表如下意见：

  本次公司董事会人员调整程序符合有关法律法规的规定，董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会人员调整，并提交公司2012年度第二次临时股东大会审查批准。。

  本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。

  独立董事签名：许双全、章永福、叶永茂、张莉

  2012年7月4日