证券代码：600608 证券简称：ST沪科

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二O一二年七月

第一节 释 义

本公司/公司/上市公司/发行人/ST沪科/上海宽频/上海科技	指	上海宽频科技股份有限公司
昆明交投、重组方	指	昆明市交通投资有限责任公司
昆明基础	指	昆明市基础设施投资建设有限公司
昆明市国资委	指	昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
昆明天和斗特	指	昆明天和斗特实业（集团）有限公司
斯威特集团	指	南京斯威特集团有限公司
无锡万方	指	无锡万方通信技术有限公司
西安通邮	指	西安通邮科技投资有限公司
拟出售资产	指	公司截至评估基准日合法拥有的南京网信科技发展有限公司51%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、苏州国芯科技有限公司41.05%股权、南京宽频科技有限公司99%、上海永鑫波纹管有限公司70%股权
拟购买资产	指	昆明基础100%股权
交易标的、标的资产	指	拟出售资产与拟购买资产
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	公司拟将截至评估基准日合法拥有的南京网信科技发展有限公司51%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、苏州国芯科技有限公司41.05%股权、南京宽频科技有限公司99%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权进行出售，同时发行股份购买昆明交投所持有昆明基础100%的股权。
本预案、重组预案	指	《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
评估值基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
银信评估	指	上海银信资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 重大事项提示

一、本次交易情况概要

上市公司将苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方。上述股权截至2012年2月29日的初步定价为9,143.38万元；同时，上市公司以发行股份购买资产的方式收购昆明交投所持有的昆明基础100%的股权。

本次重组中，拟出售资产的定价依据为经评估和公司账面的净资产价值，拟购买资产的定价依据为经评估的净资产价值。本次重组完成后，上市公司实际控制人将由史佩欣变更为昆明市国资委，本次交易构成借壳上市，不安排配套融资。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次交易涉及发行股份购买资产，发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日（2012年7月6日），发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票均价，即5.67元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。按拟购买资产预估值约17.02亿元计算，本次交易发行股份数量约为30,018.06万股，本次发行股份的锁定期为36个月。本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，上市公司将与昆明交投签署利润补偿协议，昆明交投将按照中国证监会有关规定对标的资产的净利润预测数和未达预测的补偿方式及金额进行承诺。

三、本次预案涉及的资产预估作价情况

上海银信资产评估有限公司对ST沪科将拟出售资产进行了初步评估，其中苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权预估值合计约为91,433,821.01元，经协商初步定价91,433,821.01元；上海博大电子有限公司84.35%股权预估值为-13,681,659.57元，经协商初步定价0元；因南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司处于管理失控状态，上海银信资产评估有限公司无法进行评估，且上市公司已将二家公司股权全额计提减值准备，经协商，上述股权初步定价0元。为维护上市公司的股东利益，上市公司及目前的控股股东、实际控制人史佩欣正在与各方协商，并不排除使用司法手段解决对南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司失去控制的问题。同时，受让方史佩欣也已出具承诺：如果本人在五年内处置本次重大资产重组过程中受让的南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司股权，所得收益超出本次股权受让价格的，本人承诺将超出部分的所得收益无偿赠与上市公司。综上，上市公司拟出售资产初步定价为91,433,821.01元。

北京中企华资产评估有限责任公司对资产认购方所拥有的昆明基础进行了初步评估，按本次购买资产昆明基础100%股权的净资产账面值约为7.04亿元，预估值为17.02亿元，评估增值率为141.62%。

四、本次重组的条件

本次交易已经取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于重大资产重组可行性研究报告预审核意见的函，尚需满足的条件包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门审核批准，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准；

2、本次交易正式方案经昆明交投董事会审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；

4、上市公司股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持上市公司股份；

5、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免昆明交投因本次交易而产生的要约收购义务。

本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、公司股票的停复牌安排

为防范股票价格波动，公司股票于2012年 4月27日起停牌，并于2012年5月7日发布重大资产重组公告，将于重组预案公告之日复牌。

六、其他重大事项

1、本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易中，本公司将苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方；同时，公司以发行股份购买资产的方式收购昆明交投所持有的昆明基础100%的股权。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

3、截止2011年12月31日，公司前控股股东斯威特集团对公司的资金占用余额为346,612,206.20元（不含斯威特集团关联方南京口岸进出口有限公司资金占用200万），公司已对该项资金占用全额计提了减值准备。同时，本公司与子公司上海博大电子有限公司于2010年5月27日就斯威特集团占用公司资金事项，向南京市中级人民法院起诉斯威特集团及其关联企业（南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司）并积极配合法院对被告财产进行追偿。南京市中级人民法院于2011年5 月16 日签发（2010）宁商初字第21、22、23、24 号民事判决书，判决斯威特集团及其关联企业败诉（详见临2011-029 公告）。

2012年2月18日至2012年2月29日，南京市中级人民法院分别签发（2012）宁执字第43、44、45、46 号执行过程告知书，书面告知我公司：南京市中级人民法院已向南京斯威特集团有限公司、南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司四个被执行人发送执行通知书、责令申报财产民事裁定书、申报财产表等法律文件书，将对其可执行财产进行执行。执行期限自2012年2月16日至2012年8月15日。

2012年6月25日，公司收到南京市中级人民法院分别于2012年6月14日、15日、19日下发的（2012）宁执字第43-1、44、45、46 号民事裁定书，指出：法院已依职权对斯威特集团及其关联企业（南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司）财产进行了调查，轮候查封了苏厦公司名下位于秦淮区集庆路198号、秦淮区集庆路198号地下负一层及一至六层的房地产，轮候查封了小天鹅公司名下位于南京市建邺区汉中西路99号2幢206室、南京市鼓楼区随园6号201室房地产二套，轮候查封的房地产暂无法处置；依职权于2012年4月11日查封了能发公司名下位于秦淮区集庆路198号13-17层房地产，根据南京市房屋产权登记信息，上述房地产已分别分层抵押给中国工商银行市鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司无锡北门支行，抵押债权数额2770万元，且上述房地产现由第三人占有使用，矛盾较大。法院认为：未发现被执行人其他可供执行的财产，轮候查封的房地产暂无法处置，申请执行人也未能提供被执行人的其他财产线索，并裁定如下：终结本院（2010）宁商初字第21、22、23、24 号民事判决书的执行程序。如发现被执行人确有可供执行的财产，申请执行人可以向本院重新申请强制执行。

公司将继续寻找上述被执行人其他可供执行财产的线索，一旦发现将及时向江苏省南京市中级人民法院重新申请强制执行；同时，对于上述民事裁定书中提及的查封房地产，公司也高度关注其查封和冻结期限，将在具备条件时重新向法院申请恢复执行。

4、2010 年度，公司实际控制人变更、董事会改组，公司下属南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司不接受母公司的管理、不提供财务会计资料、不接受母公司指定的外部审计，不参加公司召集的下属企业管理会议，不按《上市公司信息披露管理办法》上报重大经营事项。公司采取了下发管理文件、出具律师函、委派管理人员等种种措施，以保障公司作为上述公司股东的合法权益，但仍未能获得决定上述公司财务和经营政策的实质控制权。

鉴于南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司处于管理失控状态，为维护上市公司的股东利益，上市公司及目前的控股股东、实际控制人史佩欣正在与各方协商，并不排除使用司法手段解决对南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司失去控制的问题。

同时，上市公司已出具承诺：将在召开审议上市公司重大资产重组正式方案的股东大会召开前，消除南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司的出售障碍问题；南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司的受让方史佩欣也已出具承诺：如果本人在五年内处置本次重大资产重组过程中受让的南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司股权，所得收益超出本次股权受让价格的，本人承诺将超出部分的所得收益无偿赠与上市公司。

5、本次发行股份购买的昆明基础纳入评估范围的实物资产包括房屋建筑物类和设备类资产。房屋建筑物是昆明基础的全部房产，位于昆明市西山区盘龙路25号，包括19层办公楼1幢、五号办公楼1幢、5层办公楼1幢、5层立体停车场1幢以及辅助建筑物等。上述房产均已办理房屋所有权证，所占用土地为划拨性质的土地使用权证。

昆明交投及昆明基础已承诺在重组报告书公告前办理土地为出让性质的土地使用权证。如未能在重组报告书公告前办理完成土地性质而造成昆明基础损失的，昆明交投对昆明基础予以补偿，补偿的金额不低于相应地块的评估价值。

6、截至重组预案公告日，公司尚未取得债权人出具的关于同意公司债务或担保转移的同意函，以及拟出售子公司其他股东放弃优先购买下属子公司股权的承诺函。上市公司正在与主要债权人中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行等进行深入沟通，争取达成债务重组意向并取得同意公司债务或担保转移的同意函，解除其对公司所持股权的查封和冻结。上市公司已经作出相关承诺，但仍存在不能按时取得上述法律文件而使本次重组不能按期进行的风险。

7、鉴于本次拟出售资产中部分公司股权处于被司法查封或冻结的权利受限状态，存在被司法强制拍卖的可能性，交易对方史佩欣已出具承诺：自愿承担上述资产被司法拍卖的风险，如资产拍卖价格低于本次交易价格，差额部分将以现金补偿给上市公司；如资产拍卖价格高于本次交易价格，差额部分由上市公司享有。

8、本次交易的交易对方史佩欣现为上市公司的控股股东及实际控制人，交易对方昆明交投现为上市公司的第二大股东无锡万方（持股5%以上）的母公司，且在交易完成后将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

9、鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，重组预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注风险。

10、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：拟购买资产经营的市场风险、资产评估及盈利预测风险、出售资产债务或担保转移风险、政策风险、股市风险等。

第三节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、关于本次重组可能被取消的风险

1、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。

2、本次交易涉及上市公司出售苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权。

截至重组预案公告日，公司尚未取得债权人出具的关于同意公司债务或担保转移的同意函，以及拟出售子公司其他股东放弃优先购买下属子公司股权的承诺函。上市公司正在与主要债权人中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行等进行深入沟通，争取达成债务重组意向并取得同意公司债务或担保转移的同意函，解除其对公司所持股权的查封和冻结。上市公司已经作出相关承诺，但仍存在不能按时取得上述法律文件而使本次重组不能按期进行的风险。

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

二、关于本次重组可能无法获取批准的风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门审核批准，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准；

2、本次交易正式方案经昆明交投董事会审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；

4、上市公司股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持上市公司股份；

5、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免昆明交投因本次交易而产生的要约收购义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、重组方案可能进行调整的风险

1、截至重组预案签署日，由于上市公司拟出售及拟购买的资产的评估值尚未确定，故重组预案中引用的资产评估值均为初步评估值，最终的资产评估结果可能与重组预案引用的数据存在较大差异，从而导致本次重组方案在发行股份的数量等方面存在不确定性。

2、上市公司拟将截至评估基准日苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售。由于部分子公司股权被司法冻结等因素，该部分股权在本次重组完成前存在被司法强制拍卖的风险。

3、鉴于南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司处于管理失控状态，为维护上市公司的股东利益，上市公司及目前的控股股东、实际控制人史佩欣正在与各方协商，并不排除使用司法手段解决对南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司失去控制的问题。

同时，上市公司已出具承诺：将在召开审议上市公司重大资产重组正式方案的股东大会召开前，消除南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司的出售障碍问题；南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司的受让方史佩欣也已出具承诺：如果本人在五年内处置本次重大资产重组过程中受让的南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司股权，所得收益超出本次股权受让价格的，本人承诺将超出部分的所得收益无偿赠与上市公司。

考虑到上述公司管理失控的实际情况，存在无法如期出售给史佩欣或其指定的第三方的可能性，从而导致公司拟出售的资产范围发生变化，因此重组方案存在可能进行调整的风险。

四、 重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截止2011年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-60,970.69万元，本次重组完成后，尽管拟注入资产昆明基础具有良好的盈利能力，但仍可能存在：重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

五、重组完成后上市公司面临持续经营、公司治理、业绩变动等方面的风险

1、政策风险

本次拟购买的资产为昆明基础100%的股权，昆明基础主营业务之一是片区综合整治业务。目前，我国对片区综合整治主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对片区综合整治的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有片区综合整治模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

2、业务发展保持持续增长的风险

本次交易完成后，昆明市的片区综合整治业务将成为上市公司的主要收入来源之一。昆明市土地矿产储备中心为公司主要客户，虽然公司正在积极拓展收入来源、完善业务结构，但如果昆明市的土地开发后若遭遇房地产行业调控或者招商引资不能及时到位，可能影响昆明政府征地的速度和投资额，昆明基础未来业务发展情况和收入来源继续保持持续增长存在一定的不确定性。

3、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，重组预案所引用的资产评估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

4、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

投资者可以到公司指定网站（www.sse.com.cn)浏览《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的全文及中介机构出具的意见。