第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-027
上海宽频科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2012年7月4日下午在公司办公室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事金炜先生授权委托董事雷升逵先生代理。会议由董事长史佩欣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了保留意见的审计报告，该保留意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除（尚须经注册会计师专项核查确认）；
（十）其他关于上市公司重大资产重组的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》
本次交易的总体方案为：
（1）公司向昆明市交通投资有限责任公司（下称“昆明交投”）非公开发行股份购买昆明交投拥有的昆明市基础设施投资建设有限责任公司（下称“昆明基础”）100%股权（该交易下称“发行股份购买资产、本次发行或本次非公开发行”）；
（2）公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权（上述拟出售的下属公司股权,以下合称“置出资产”），出售给史佩欣或其指定的第三方（该交易下称“上市公司资产出售”或“本次重大资产出售”）。
本次重大资产重组方案中的上市公司资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
公司本次发行股份购买之资产的预估值为17.02亿元，同时公司拟出售置出资产。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本次董事会召开之日，史佩欣与无锡万方通信技术有限公司（昆明交投全资子公司）分别为本公司的第一、第二大股东，且本次交易的上市公司资产出售与发行股份购买资产两项交易互为前提，同步实施。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：ST沪科、昆明交投、史佩欣或其指定的第三方。
其中，昆明交投（以下称拟购买资产的交易对方）为昆明基础100%股权的出售方；史佩欣或其指定的第三方为上市公司置出资产的最终承接方。上市公司为昆明基础100%股权的购买方，同时上市公司为置出资产的出售方。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易拟出售资产为置出资产；拟购买资产为昆明基础100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：截至目前，置出资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。上海银信资产评估有限公司对ST沪科将拟出售资产进行了初步评估，其中苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权预估值合计约为91,433,821.01元，经协商初步定价91,433,821.01元；上海博大电子有限公司84.35%股权预估值为-13,681,659.57元，经协商初步定价0元；因南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司处于管理失控状态，上海银信资产评估有限公司无法进行评估，且上市公司已将二家公司股权全额计提减值准备，经协商，上述股权初步定价0元。综上，上市公司拟出售资产初步定价为91,433,821.01元。经初步预估，拟购买资产预估值约为17.02亿元。本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构的评估为依据并经交易双方协商确定的结果作为交易价格（除南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司外）。双方同意在置出资产评估报告出具后签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2012年2月29日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；公司拟购买资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则拟购买资产的交易对方以现金全额补偿予上市公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.67元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，ST沪科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
本次交易拟购买资产预估值约为17.02亿元。按照本次发行股票价格5.67元/股计算，本次拟非公开发行股份数量约为30,018.06万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果并经云南省国资委核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定，以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象为：昆明交投。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、认购方式：
昆明交投以其持有的昆明基础100%的股权认购股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、本次发行股票的限售期：
昆明交投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议有效期：
本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决。
四、审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次拟购买的昆明基础100%股权涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有昆明基础100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。昆明基础合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将取得昆明基础100%的控股权。
3、本次拟购买的昆明基础100%股权，昆明基础与生产经营相关的各项资产均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过了《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。
《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、审议通过了《关于公司与史佩欣签署<资产出售协议>、与昆明交投签署<发行股份购买资产协议>的议案》
上述协议各方就置出资产与拟购买资产（以下简称：目标资产）的范围及其定价方式、非公开发行股票的价格及数量、本次发行股份的限售安排、过渡期目标资产损益安排、目标资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所有限公司担任本次重大资产重组置出资产的审计机构；聘请上海银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组置出资产的评估机构；聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任本次重大资产重组置入资产的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组置入资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（一）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售及发行股份购买资产运作过程中的重大合同或协议，聘用中介机构协议、保密协议、《发行股份购买资产协议》和补充协议、《资产出售协议》和补充协议、盈利预测补偿协议。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。
（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体相关事宜。
（五）如国家对重大资产出售及发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案进行调整。
（六）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次重组预案全文请详见上海证券交易所网站。公司股票自2012年7月6日起复牌。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2012年7月5日