证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—035

  北汽福田汽车股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议通知情况

  北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会通知已于2012年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  二、会议召开和出席情况

  公司2012年第一次临时股东大会于2012年7月5日上午在本公司109会议室召开，会议由张夕勇副董事长主持。6名董事、3名监事及1名董事候选人出席了本次会议。12名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份1,298,072,824股，占公司总股本（2,809,671,600股）的46.20%。

  公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，具体表决结果如下：

  （一）《关于韩永贵董事调整的议案》

  以1,298,072,824股同意、0股反对、0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审

  议通过了《关于韩永贵董事调整的议案》：

  1、 同意韩永贵同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

  2、 选举陈江同志为北汽福田汽车股份有限公司董事；

  （二）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  以1,298,072,824股同意、0股反对、0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  《募集资金管理制度》（修订稿）将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、律师见证情况

  公司聘请北京市浩天信和律师事务所李刚、杨永辉律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、北汽福田汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月五日

  附件1：《募集资金管理制度》修订稿；

  附件2：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》。

  证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—036

  北汽福田汽车股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209号）核准，非公开发行人民币普通股70,000.00万股，发行价格为每股7元。本次非公开发行募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币6,819.80万元，本公司募集资金净额人民币483,180.20万元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2012）第0062号《验资报告》。

  为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国银行北京沙河支行、中信银行北京奥运村支行、浙商银行北京分行、华夏银行北三环支行开设账户作为2012年非公开发行股票募集资金专项账户，公司及保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上述银行分别签署了《北汽福田汽车股份有限公司2012年非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

  协议约定的主要条款如下：

  一、本公司在中国银行北京沙河支行、中信银行北京奥运村支行、浙商银行北京分行、华夏银行北三环支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为：中国银行338958959083、中信银行7111910182600184574、浙商银行1000000010120100141685、华夏银行10290000000262384，上述专户仅用于本公司2012年非公开发行募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、本公司和开户银行双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中信建投作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

  四、本公司授权中信建投指定的保荐代表人彭波、庄云志可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、开户银行按月（每月5日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投。

  六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，本公司应当及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月五日