(上接B28版)
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”
（八）2009年公司归属于上市公司股东的净利润为-46,628.41万元，2010年公司归属于上市公司股东的净利润为937.09万元，2011年公司归属于上市公司股东的净利润为-7,349.45万元。截至2011年12月31日，公司未分配利润为-73,157.26万元。2009年-2011年，ST博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。
（九）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
公司名称：珠海市博元投资股份有限公司
公司英文名称：Zhuhai Boyuan Investment Co., Ltd.
注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路3 号四楼4030 室
办公地址：珠海市香洲区人民西路291 号日荣大厦8 楼806 室
法定代表人：余蒂妮
注册资本：190,343,678元
股票简称：ST 博元
股票代码：600656
电子信箱：sh600656@163.com
经营范围：创业投资、投资咨询与管理、国内贸易、实业投资。（以上不含许可经营项目）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司经营背景
受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东勋达投资对上市公司造成的不良影响，自2009 年以来，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。2009 年公司主营业务收入180 万元，亏损46,628.41万元；2010 年主营业务收入0元，净利润937.09万元。2011年度，公司仍然没有主营业务，只有零星贸易活动，实现营业收入53.40 万元，净利润亏损7,349.45 万元，公司银行逾期债务18,931.90万元，财务费用3,811.74 万元，资产负债率达90.87%。
2011年公司再次亏损和严重不合理的资产负债结构使得公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过非公开发行股票募集资金投资项目注入新的业务和资产，以此来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。 公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（2）我国以煤为主的消费结构长期难以改变
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在一次能源结构中占70%左右，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。我国煤炭资源储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，同时我国是世界最大的煤炭生产国和煤炭消费国。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，预计在未来相当长时期内，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。
（3）我国煤炭行业尚需整合，行业集中度将逐步提高
由于历史原因，我国煤炭工业发展过程中“资源支撑难以为继、生产与消费布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势依然严峻、煤炭开发利用对生态环境影响大、行业管理不到位”等问题依然突出，对煤炭工业可持续发展产生负面影响。
2010年，国家先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）及《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号），严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展。2012年3月，《煤炭工业发展十二五规划》提出，通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，平均规模提高到100万吨/年以上。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。
（4）贵州省煤炭工业发展情况
贵州省位于我国《煤炭工业发展“十二五”规划》重点建设的西部地区，也是我国云贵煤炭基地的重要组成部分，煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源量549亿吨，占云贵煤炭基地总量的2/3以上。贵州省煤种齐全、煤质较好、地质成果可靠、资源保证程度高，煤炭资源勘查、详查等比例较高。根据《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》，截至2010年年底，“全省煤炭资源开发利用率仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨”。贵州省煤层埋藏较浅、较易开发，大部分探明储量在垂深500米以浅，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井，同时省内水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。
根据《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》预测，到2015年贵州省煤炭总需求为21,240万吨。但是，按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年贵州省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。因此贵州省在“十二五”期间，将加快煤田地质勘查步伐，科学规划，合理确定煤炭开发规模，不断提高煤炭供应能力。
2. 本次非公开发行的目的
（1）本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股股东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业务转型
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有强大竞争力的优质能源公司。
公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投资者利益。
（2）本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和年均产能
林东煤业目前产能为180万吨/年。在完成林东煤业的两次增资以后，林东煤业对目前下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建、对林丰煤矿进行整合等项目，收购贵州省内其他优质煤炭资源，争取未来5年内达到产能500万吨/年。以上收购、新建及技改项目预计需要资金约30亿元。同时补充流动资金和偿还债务5亿元将有利于扩大林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。
通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，从而有利于ST博元的经营业绩的提高和未来长远发展。
（3）受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托于林东煤业的平台在贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号）的指导意见和精神，贵州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省提前布局，受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。
（4）优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力
截至2011年12月31日，ST博元经审计的合并资产负债率达到90.87%，公司逾期借款及债务1.89亿元，财务费用3,811.74 万元。公司目前的资产负债率已经处于非常高的水平，财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
2011 年内，公司利用股改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。2012 年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素。但是截至本预案公告日，公司仍存在逾期借款及债务1.89亿元。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金2.2亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括ST博元实际控制人余蒂妮在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除余蒂妮外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除余蒂妮外，其他发行对象将在ST博元就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
4. 发行数量
本次发行股份的数量不超过79,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。实际控制人余蒂妮承诺拟认购发行人本次非公开发行股票不低于1亿股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及余蒂妮认购数量将作相应调整。
5. 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（5.34元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
余蒂妮不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
6. 锁定期
余蒂妮通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7. 上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过37.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资35亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，公司将持有林东煤业约58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司的增资35亿元由林东煤业用于：
（1）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计15亿元。
（2）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计15亿元。
（3）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计5亿元。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次非公开发行股票是否涉及关联交易情况
公司实际控制人余蒂妮是本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东华信泰在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。
（六）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化
公司目前总股本为190,343,678股，其中华信泰持有公司19,978,070股，占总股本的10.50%。ST博元实际控制人余蒂妮承诺认购不低于1亿股本次非公开发行A股股票。此次发行完成后，实际控制人余蒂妮将至少控制ST博元119,978,070股股票。
同时，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
（七）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况
（一）余蒂妮的基本情况
余蒂妮，女，中国国籍，1972年出生。2001年10月-2008年1月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；2009年9月15日-12月2日、2010年4月1日至今，担任本公司董事；2010年3月15日至今，担任珠海华信泰投资有限公司法定代表人。2011年8月8日起至今，担任本公司董事长。
（二）珠海华信泰投资有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海华信泰投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：余蒂妮
注册地址：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8层04单元
经营范围：项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售
截至本预案公告之日，华信泰持有公司19,978,070股股票，占公司总股本的10.50%，为公司第一大股东。
2、华信泰实际控制人
华信泰目前的股权结构如下：
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根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生与庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意思表示情况下，不擅自行使相应股权的股东权利。因此，通过上述协议安排，余蒂妮女士为华信泰的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。
华信泰持有公司股份?19,978,070股，占公司总股本的10.50%，为公司的控股股东。华信泰的实际控制人为余蒂妮。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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3、华信泰的主营业务情况
华信泰的营业范围包含项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售。公司主营业务为项目投资。华信泰设立后，凭借积极优化产业和资本结构，除持有ST博元股权外，也在积极进行其他产业布局。
4、最近一年简要财务会计报表
华信泰最近一年主要财务数据和指标（未经审计）如下表：
单位：元
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（三）其他需要关注的问题
1、华信泰及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
ST博元（原名：东莞市方达再生资源产业股份有限公司）因涉嫌违反证券法规于2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查。2011年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书[2011]36号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚。其中：时任ST博元副总裁兼董事会秘书方遒为公司2009年半年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，给予方遒警告，并处以3万元罚款。方遒现任珠海华信泰投资有限公司总经理。截至本预案公告日，以上行政处罚已经执行完毕。
除以上事项外，华信泰及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
3、本预案披露前24个月华信泰与公司的重大交易情况
2010年6月23日，公司收到华信泰《关于履行ST方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》及余蒂妮、李晓明《关于履行ST方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》：华信泰公司拟将所持公司限售流通股质押并拟办理融资，特就代东莞市勋达投资管理有限公司履行39,978,070股限售流通股对应的股权分置改革业绩承诺义务补充承诺如下：在华信泰完成股份质押并取得融资借款后五个工作日内，华信泰以现金向本公司先期支付履行股改业绩承诺义务款项3,000万元。华信泰按其承诺于2010年7月5日支付先期履行款项人民币3,000万元。2010年12月28日，公司收到控股股东华信泰支付的1,000万元股改业绩承诺履行款项。除上述款项外，公司尚未收到任何股改业绩承诺履行款项。
2011年3月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》，2011年4月30日前，华信泰将以现金23,767.36万元履行其应付股改业绩承诺义务，以现金19,602.04万元代东莞市勋达投资管理有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行应付股改业绩承诺义务；黄铮将以现金3,239.79万元履行其应付股改业绩承诺义务；林欢将以现金2,086.11万元履行其应付股改业绩承诺义务。实施完成后，公司股权分置改革业绩承诺义务即履行完毕。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议，截至2011年4月30日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰履行27,767.36万元；②华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款1,390.74万元；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款8,544.61万元；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩承诺款10.61万元；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款3,239.79万元；⑥华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款2,086.11万元；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺款1,743.66万元、林欢自行支付股改业绩承诺款342.46万元；⑧王明华支付股改业绩承诺款7,569.97万元。
（四）附条件生效的股份认购合同概要
公司拟向包括实际控制人余蒂妮在内的不超过十家特定发行对象非公开发行不超过79,000万股A股股票，其中余蒂妮拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于1亿股（含本数）。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。2012年7月4日，余蒂妮与公司签订了《珠海市博元投资股份有限公司与余蒂妮关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），合同内容概要如下：
1、认购股份数量
实际控制人余蒂妮承诺认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于1亿股（含本数），ST博元将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。
2、认购股份价格
ST博元确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.81元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
余蒂妮不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、认购方式及支付方式
余蒂妮不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。
在余蒂妮支付认购款后，发行人应尽快将余蒂妮认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为所认购股票的合法持有人。
4、认购股份的限售期
实际控制人余蒂妮本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。余蒂妮应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、合同的生效条件及生效时间
双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）ST博元股东大会审议通过本次非公开发行方案及该股票认购协议。
（2）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
若上述生效条件未能成就，致使该股票认购协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
股票认购协议生效日后，双方此前有关认购本次发行的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与该股票认购协议矛盾之处自动失效。
6、违约责任条款
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协议。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金投资项目概要
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过37.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资35亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，公司将持有林东煤业约58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司的增资35亿元由林东煤业用于：
（1）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计15亿元。
（2）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计15亿元。
（3）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计5亿元。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）向林东煤业增资35亿元，取得林东煤业约58.33%的股权
1、林东煤业基本情况
公司名称：贵州林东煤业发展有限责任公司
公司法定代表人：赵兴燕
成立日期：2007年12月3日
注册资本：人民币5.5亿元
公司住所：贵阳市乌当区金华镇
公司类型：国有控股的有限责任公司
公司经营范围：矿产品经营、原煤开采（仅限分支机构办理登记）、煤炭的购销。
2、林东煤业历史沿革
（1）公司设立
2007年10月29日，林东集团召开第一届第五次董事会，同意林东集团组建林东煤业发展有限责任公司，林东煤业为林东集团的全资子公司，注册资本为1.5亿元。
根据2007年10月29日林东集团第一届第五次董事会及2007年11月15日贵州国资委出具的《关于同意设立林东煤业发展有限责任公司有关问题的批复》（黔国资复改革[2007]84号），林东集团设立全资子公司“贵州林东煤业发展有限责任公司”，注册资本为1.5亿元，其中货币出资6,000万元，实物出资9,000万元。林东集团用于出资的实物资产已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《贵州林东矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（黔汇隆评报字[2007]第20号）的评估确认，并向国资委进行了备案，取得了《国有资产评估报告备案表》（黔国资评备[2007]10号）。林东煤业的设立已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字[2007]第31号）所确认。
2008年10月8日，林东煤业向贵州省工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，将经营范围由“矿产品经营”变更为“矿产品经营、原煤开采、煤炭购销”。
（2）第一次增资
2010年7月6日，根据贵州国资委出具的《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革[2010]40号）及林东煤业的股东会决议，林东煤业增加注册资本至5.5亿元，增资完成后，林东集团合计以实物出资1.925亿元，紫光兴业以货币出资1.65亿元，紫光投资以货币出资1.375亿元，清华同仁以货币出资0.55亿元。此次增资后，林东煤业的股权结构如下表所示：
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林东煤业此次增资已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字[2010]第12号）所确认。
（3）第二次增资
为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，ST博元非公开发行股票募集资金对林东煤业进行增资前，林东集团以实物、无形资产等资产向林东煤业增资6.825亿元，金清华基金以现金向林东煤业增资7.5亿元，中融康投资以现金向林东煤业增资5.175亿元。
此次增资扩股完成后，林东煤业股权结构将变为：
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截至本预案公告之日，以上增资事项已获得林东煤业董事会、股东会审议通过，并于2012年7月3日签订了《增资扩股框架协议》。该事项尚需取得贵州省国有资产管理部门的批准。
3、林东煤业资产和经营情况
（1）主要资产及持有证照情况
在完成对林东煤业的第二次增资后，林东煤业的主要资产将为无形资产和固定资产。无形资产主要为采矿权、土地使用权，固定资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备。
1）龙凤煤矿
贵州省国土资源厅颁发的C5200002011111120121024号《采矿许可证》，有效期限自2011年8月至2019年12月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：7.1235平方公里。
贵州省煤炭生产管理局颁发的编号为205224240030的《煤炭生产许可证》，有效期限自2007年8月15日至2007年8月15日（据了解，此处为发证机关笔误，已通过2011年度审查）；生产能力：30万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0466]号《安全生产许可证》，有效期自2011年7月18日至2014年7月17日；主要负责人：陈余；许可范围：煤炭开采。
2）林华煤矿
贵州省国土资源厅颁发的5200000820099号《采矿许可证》，有效期限自2008年2月至2020年1月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：11.3172平方公里。
由于林华煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。
3）桐梓煤矿
贵州省国土资源厅颁发的5200000820110号《采矿许可证》，有效期限自2008年1月至2011年12月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；开采矿种：煤；生产规模：45万吨/年；矿区面积：2.3275平方公里。
贵州省煤炭管理局颁发的205203220027号《煤炭生产许可证》，有效期自2007年8月15日至2085年8月15日；生产能力：15万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0160]号《安全生产许可证》，有效期自2009年6月2日至2012年6月2日；许可范围：无烟煤开采。
4）南山煤矿
贵州省国土资源厅颁发的C5200002012031120124213号《采矿许可证》，有效期限自2012年1月至2021年12月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.3771平方公里。
贵州省煤炭管理局颁发的205201220028号《煤炭生产许可证》，有效期自2007年8月15日至2029年8月15日；生产能力：20万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0641]《安全生产许可证》，有效期自2012年1月13日至2015年1月12日；主要负责人：陆光灿；许可范围：煤炭开采。
5）黄家庄煤矿
贵州省国土资源厅颁发的C520000201003112005752号《采矿许可证》，有效期限自2010年3月至2020年3月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：6.7911平方公里。
贵州省煤炭生产管理局颁发的编号为205225260029的《煤炭生产许可证》，有效期限2007年8月15日至2046年8月15日；生产能力：30万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0592]号《安全生产许可证》，有效期自2011年12月16日至2014年12月15日；主要负责人：张建国；许可范围：无烟煤开采。
6）林丰煤矿
由于林丰煤矿将与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，目前林丰煤矿已被注销采矿权，范围合并至红林煤矿。
7）槐子煤矿
槐子煤矿目前正在建设中，且已获得贵州省发展和改革委员会出具黔发改能源[2012]57号《关于桐梓县槐梓煤矿（60万吨/年）工程项目核准的通知》的核准文件。
（2）资源储量
根据初步估计，林东煤业目前的保有资源储量为约2.3亿吨。
1）龙凤煤矿
根据2008年12月贵州省煤田地质局一七四队编制的《贵州省金沙县龙凤煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字[2009]106号《关于<贵州省金沙县龙凤煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，龙凤煤矿的保有资源储量为6,492.00万吨。截至2012年5月31日，龙凤煤矿剩余保有储量约6,297.45万吨。
2）林华煤矿
根据2004年5月林东矿务局编制《贵州省金沙县林华二矿资源/储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储函[2004]53号《关于印发<贵州省金沙县林华二矿资源/储量核实报告>评审意见的函》，林华煤矿的保有资源储量为6,530.60万吨。截至2012年5月31日，林华煤矿剩余保有资源储量约为6,530.60万吨。
3）桐梓煤矿
根据2008年8月10日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字[2009]10号《关于<贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，桐梓煤矿的保有资源储量为7,381.00万吨。截至2012年5月31日，桐梓煤矿剩余保有资源储量约为1,115.94万吨。
4）南山煤矿
根据2008年5月贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州省林东煤业发展有限公司南山煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字[2008]803号《关于<贵州省林东煤业发展有限公司南山煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，南山煤矿的保有资源储量为1,555.00万吨。截至2012年5月31日，南山煤矿保有资源储量约为1,455.29万吨。
5）黄家庄煤矿
根据2005年11月林东矿务局编制的《贵州省林东煤业发展有限公司黄家庄煤矿矿产资源储量核实报告》及安顺市国土资源局出具的安国土资通[2005]198号《关于印发<贵州省平坝县黄家庄煤矿矿产资源/储量核实报告>评审意见的通知》，黄家庄煤矿的保有资源储量为1805.00万吨。截至2012年5月31日，黄家庄煤矿保有资源储量约为1,612.69万吨。
6）林丰煤矿
根据当地政府要求，林丰煤矿与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，相应的手续正在办理中，目前没有进行生产，相关整合各方所占权益比重尚未确定。根据原资料，两矿合计保有资源储量约10,355.60万吨。
7）槐子煤矿
根据2008年8月10日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅文件出具的黔国土资储[2009]11号《关于<贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，槐子煤矿的保有资源储量为5,281.00万吨。截至2012年5月31日，槐子煤矿保有资源储量约为5,281.00万吨。
（3）经营情况
在2010年，林东集团、紫光兴业、紫光投资和清华同仁完成对林东煤业的增资后，林东煤业的煤炭开采业务由于注入新的资金，使得下属各个煤矿逐渐开始运营和投产。2011年，林东煤业实现营业收入643,946,239.50元，营业成本为423,592,226.25元，营业利润为72,556,244.51元，利润总额为72,025,067.01元，净利润为31,741,987.44元。
2012年1月至5月，由于林东煤业的龙凤煤矿、林华煤矿、林丰煤矿等均为了准备或实施技改、新建或整合等事项，大部分时间处于停产状态，从而导致在2012年1月至5月林东煤业的原煤产量存在较大幅度下降，使得利润出现一定幅度的下滑。截至2012年5月31日，林东煤业的总资产为732,394,243.70元，净资产为589,566,230.80元。2012年1月至5月，林东煤业实现营业收入210,480,834.65元，营业成本为139,453,007.94元，营业利润为6,677,805.57元，利润总额为6,247,437.48元，净利润为6,247,437.48元。
4、林东煤业财务状况
截至2012年5月31日，林东煤业近一年一期未经审计财务数据如下：
单位：元
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5、林东煤业资产评估情况
（1）林东煤业资产评估范围、方法和结果
1）林东煤业资产评估范围
纳入此次评估范围的为林东煤业本部及下属黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、龙凤煤矿、南山煤矿、桐梓煤矿、槐子煤矿全部资产与负债。其中黄家庄煤矿、林华煤矿、龙凤煤矿、南山煤矿、桐梓煤矿、林丰煤矿为林东煤业100%控股煤矿，槐子煤矿占股51%。
根据林东煤业的主要资产为流动资产与非流动资产，其中非流动资产主要为为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、构筑物、井巷工程、在建工程、机器设备、车辆、电子设备等，不包含采矿权、土地使用权。
2）关于评估基准日的说明
本项目资产预评估基准日为2012年5月31日。
3）可能影响评估工作的特别事项说明
a、林东煤业下属各矿所有房屋均未办理房屋所有权证，各矿所在土地均为租用。
b、林东煤业下属各矿部分经营性资产为向林东集团租赁。
c、部分资产处于矿井下，无法进行详细的清查盘点工作。
4）评估方法
鉴于林东煤业2012年5月31日资产尚不完整，且龙凤煤矿、林华煤矿、林丰煤矿、槐子煤矿在技改期间，故采用资产基础法评估。
5）评估结果
采用资产基础法预评估，林东煤业股东全部权益预评估价值约为5.85亿元。
（2）为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，林东煤业将进行增资。其中林东集团拟以实物、无形资产等资产增资6.825亿元，金清华基金拟以现金出资7.5亿元，中融康投资拟以现金出资5.175亿元。该增资事项完成后，林东煤业注册资本25亿元，实收资本25亿元，评估预估值为25.35亿元。
（3）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
6、ST博元增资协议
2012年7月3日，ST博元与林东集团、林东煤业、金清华基金、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、中融康投资签署了《增资扩股协议书》，协议主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
合同主体为：ST博元、林东集团、林东煤业、金清华基金、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、中融康投资。
签订时间为：2012年7月3日。
（2）增资价款
第二次增资扩股出资全部缴足后，林东煤业再次进行增资扩股。注册资本由250,000万元增加至600,000万元。新增注册资本均由ST博元以货币形式认缴。ST博元拟通过非公开发行股票募集资金对林东煤业进行增资，以募集资金35亿元对林东煤业增资，林东煤业注册资本扩大到60亿元。
（3）其他事项安排
1）金清华基金、中融康投资、博元投资可以根据需要开展对林东煤业发展有限责任公司的尽职调查；同时协议各方同意林东集团对金清华基金、中融康投资、博元投资进行尽职调查，林东集团认为必要时也可对紫光兴业、紫光投资、清华同仁进行尽职调查，被调查方有义务予以积极支持和配合。协议各方根据尽职调查情况和被调查对象配合情况决定是否进一步签订正式增资扩股协议。
2）协议各方应对各自主体资格和授权代表行为的合法性、真实性承担法律责任。紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华基金、中融康投资、博元投资应负责消除贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股工商事项可能涉及的法律和事实障碍。
3）该框架协议在报经贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位同意后，再由协议各方依照合法程序协商签署正式的增资扩股协议。
4）如协议各方最终无法达成正式的增资扩股协议或未能得到贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位批准，则本框架协议自行终止。
7、林东煤业对外担保情况
据了解，截至2012年5月31日，林东煤业目前不存在任何对外担保情况。
8、林东煤业股权冻结情况
根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65%的股权处于司法冻结状态。
（三）ST博元向林东煤业增资35亿元的投资项目
ST博元在完成对林东煤业增资后，ST博元将持有林东煤业58.33%股权。为了提高林东煤业的资源储备和产能，提高林东煤业的经营业绩，ST博元于本次增资完成后，增资款项35亿元将用于林东煤业用于龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计需要资金约15亿元；收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计需要资金约15亿元；补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计需要资金约5亿元。
1、用于林东煤业龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计需要资金约15亿元
（1）龙凤煤矿技改项目
1）项目基本情况
根据贵州省国土资源厅颁发的5200000820098《采矿许可证》，龙凤煤矿有效期限自2008年2月至2019年12月，生产规模：30万吨/年。经过技改以后，龙凤煤矿的生产规模将达到90万吨/年。
根据该技改项目初步设计批复，预计投资4.67亿元，目前已投入2.56亿元，尚需用募集资金投入约2.11亿元。
2）立项、核准及备案情况
林东煤业龙凤煤矿已通过贵州省能源局文件《关于对龙凤煤矿（30改90万吨/年初步设计的批复》（黔能源发[2010]78号）的批复。目前，龙凤煤矿已委托进行技改环境影响评价，准备申报；安全评价报告已经完成，目前正待省主管部门的批复。
（2）槐子煤矿新建项目
1）项目基本情况
槐子煤矿项目预计总投资7.01亿元，目前已投入0.56亿元，尚需投入资金约6.45亿元。
2）立项、核准及备案情况
槐子煤矿已获得贵州省发改委《关于槐子煤矿60万吨/年初步设计的批复》（黔发改能源[2012]1230号），
（3）林华煤矿新建项目
1）项目基本情况
根据贵州省煤炭管理局文件《关于对林华二矿可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字[2003]360号），林华煤矿的矿井设计能力为30万吨/年，初步设计批复投资为2.39亿元，已经投入资金1.55亿元，尚需投入资金约0.84亿元。
2）立项、核准及备案情况
林华煤矿新建项目已经获得贵州省煤炭管理局文件《关于对林华二矿可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字[2003]360号）的批复以及贵州省能源局《关于对贵州林东煤业发展有限公司林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）的批复》（黔能源发[2010]288号）的批复。
（4）林丰煤矿整合项目
1）项目基本情况
林丰煤矿与林东集团下属控股子公司红林煤矿相邻，为了更好的开采煤炭资源和充分提高煤炭开采效率，林丰煤矿与红林煤矿将整合为一个煤矿，两矿整合后的产能将达到90万吨/年。该整合项目初步设计批复投资为4.25亿元，目前已投入150万元，尚需投入4.23亿元。此外，在林丰煤矿整合项目中，林东煤业拟收购红林煤矿其他股东部分股权，尚需部分资金。
2）立项、核准及备案情况
该整合项目目前已获得贵州省能源局文件《关于对贵州林东煤业发展有限公司红林煤矿（整合）初步设计的批复》（黔能源发[2012]175号）的批复。
2、收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计约15亿元
3、补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计需要资金约5亿元。
（四）偿还公司银行借款及补充流动资金2.2亿元
截至2011年12月31日，公司借款189,318,972.50元全部逾期。一方面为了降低公司的财务费用，提升公司的经营业绩；另一方面偿还逾期借款及债务有利于恢复公司的商业信誉，当公司在未来具有融资需求时，降低债务融资的不确定性。
由于公司的主营业务已经基本剥离，短期偿债能力较弱；资产负债率处于较高水平，公司存在较大的财务风险。通过补充部分流动资金，有利于增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，为后续债务融资提供良好的保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）我国能源结构特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，2011年我国煤炭产量占世界的50%左右，我国煤炭消费量占世界的48%左右。我国能源结构的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。
从煤炭行业的发展形势来看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长，我国国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。2010年世界煤炭消费量50.8亿吨标准煤，比2005年增加7.8亿吨标准煤，其中我国占增量的91%。根据国家统计局数据显示，从 2000 年至 2011年，我国煤炭消费总量年复合增长率达12.13%，国内煤炭的战略地位将愈显重要，预计这一增长趋势在短期内将持续。
在未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。由我国近几年煤炭工业的发展趋势来看，随着我国煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭资源的战略地位愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展受到我国石油资源保有量的限制，国内石油供需缺口持续扩大，造成我国对进口原油的依存度增大。
因此，在国内石油供需缺口日益增大，对外依存度逐年提高的背景下，煤炭作为对石油具有一定替代效应的能源，其比价优势逐渐凸显，产业价值逐步得到认可，大力发展我国煤炭工业，充分有效利用煤炭资源，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。由此看来，我国的能源结构特性决定了我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。
（二）国家的煤炭产业布局和贵州省的煤炭资源禀赋决定了在贵州省开展煤炭生产经营具有良好盈利前景
国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出我国煤炭开发的总体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”。我国西部地区是神东、陕北、黄陇、宁东和云贵等大型煤炭基地所在地，煤炭资源储备丰富，开发潜力巨大，国家的煤炭开发总体布局要求西部提取提高供应能力，增加调出量。从煤炭工业发展的建设布局上，“十二五”新开工规模7.4亿吨/年，其中西部地区重点开发建设，新开工规模5.3亿吨/年，占全国的71.7%；从生产布局上，2015年实现煤炭产量39亿吨，其中西部煤炭产量20.9亿吨，占全国的53%；从调运平衡上，山西、陕西、内蒙古、宁夏、甘肃、云南、贵州、新疆为我国煤炭产业的调出区，到2015年，煤炭调出省区净调出量达到16.6亿吨。
贵州省位于我国的煤炭资源丰富西部地区，是国家大型煤炭基地云贵基地的重要组成部分，而且是我国煤炭产业布局的调出区。贵州省煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源储量549亿吨，占云贵煤炭基地总量2/3以上。全省煤种齐全，包括褐煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤、无烟煤；煤质较好，主要以中灰、低～中硫、高发热量为主，低硫煤占总量的1/3，中、低硫煤占总量的72%以上。目前全省煤炭资源开发利用率仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨。贵州省煤层埋藏较浅、易开发，大部分探明储量在垂深500米以浅，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井；水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。
《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》指出，预计到2015年全省煤炭总需求为21,240万吨（含调出量），但按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年全省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。“十二五”期间，贵州省将积极争取国家在煤炭总量控制指标和煤矿建设项目审批上给予更大支持，加大煤炭资源勘查投入，提高资源保障程度，并科学规划、合理设置矿业权，促进煤炭资源规模开发、集约生产，以满足全省的煤炭总需求。
在国家的煤炭产业布局向西部地区倾斜的规划背景下，凭借贵州省的资源禀赋，同时考虑到贵州省为了满足煤炭资源缺口对煤炭产业发展的支持，贵州省煤炭企业的生产经营活动具有非常广阔的盈利前景。
（三）贵州省煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度
根据国家能源局2011年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国将继续培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组。
为了推进煤矿企业兼并重组工作，贵州省出台了《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号），通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保障程度，提升煤矿整体开发水平。到2013年底，全省煤矿企业集团控制在200个以内，形成一个年生产能力5,000万吨特大型煤炭旗舰企业集团，2个年生产能力3,000万吨级以上的大型煤炭企业集团，3个年生产能力1,000万吨级以上，10个产量500万吨级以上的煤炭企业集团，使年产量500万吨级以上的煤炭企业集团控股生产的煤炭产量达到全省煤炭总产量的60%以上。小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度到2013年底分别达到45%和70%以上，到2015年底分别达到55%和80%以上。2015年全省煤炭产能3.0亿吨、原煤产量2.5亿吨。
公司本次非公开发行募集资金用于向林东煤业进行增资，是公司从保护投资者利益角度出发，对国内煤炭行业未来发展的前瞻决断下所做的战略性布局。公司收购完成后，将借助于林东煤业的煤炭企业平台，在贵州省开展和推进煤矿企业兼并重组的大方向和大背景下，对现有煤矿进行改扩建和保障安全生产的同时，积极进行煤炭资源整合，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产量，强化安全生产和环境保护，开展煤炭集约化生产，提高公司整体竞争力。
本次非公开发行募集资金向林东煤业增资是公司向煤炭业务转型、并以募集资金进行煤矿收购、技改和整合等，将林东煤业发展为省内具有一定核心竞争力的煤炭企业，努力发展成为贵州省煤矿企业整合资格主体战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与贵州省煤炭企业兼并重组进程中不可或缺的一步，是公司进军煤炭行业并在该行业长期稳定发展的战略布局，将极大地改善公司目前的经营状况和财务状况，提高公司盈利能力，为公司的未来长足发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将通过林东煤业控制的煤矿现有保有储量为2.3亿吨，2011年年产能为180万吨/年。未来，公司将对林东煤业的相关煤矿进行新建、技改、整合等改扩建，大力发展公司现有业务的同时，配合贵州省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，争取在贵州省的兼并重组整合主体资格，参与贵州省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤矿资源，进一步扩大煤炭资源储备。
本次非公开发行股票完成后，公司将根据最终发行股份数、实收资本等相关事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规的规定对ST博元《公司章程》进行修订，并向相关行政主管部门备案登记。
2、公司目前总股本为190,343,678股，其中华信泰公司持有公司19,978,070股，占总股本的10.50%。实际控制人余蒂妮承诺认购不低于1亿股本次非公开发行A股股票。此次发行完成后，余蒂妮将至少控制ST博元119,978,070股股票。
为确保上市公司控制权的稳定，其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
因此，本次非公开发行完成后，余蒂妮将仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行后，由于实际控制人余蒂妮所认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不准转让，其他特定发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。
3、本次非公开发行股票完成后，除可能引进部分煤矿业务的专业管理人员外，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
4、本次非公开发行股票募集资金完成收购林东煤业后，公司将注入新的主营业务，并成为煤炭资源类公司的控股股东。由此，煤炭开采业务将成为公司的主营业务，改变目前公司没有主营业务的现状，公司的盈利能力将得以大幅度提升，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。
（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关募集资金投资项目完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，公司的盈利能力将大幅提高。
本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
林东煤业的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。
（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将保持稳健，经营抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后，公司负债结构合理，符合公司经营需要和行业特点。
本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（六）本次发行相关的风险说明
1、募集资金投资项目面临的风险
（1）增资完成后的业务整合风险
公司拟以本次非公开发行募集资金向林东煤业进行增资，并且成为林东煤业的控股股东。完成此次增资后，林东煤业以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，公司由目前的没有主营业务向煤炭资源类企业转型，存在公司业务在生产和管理上需要整合的风险。
（2）管理风险
由于本次增资完成后，增资款项将由林东煤业用于收购其他煤炭企业，实施多个煤矿的整合、改扩建与过渡期生产等，会给内部管理增加难度。若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿的整合、改扩建、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。
（3）政策风险
目前，全国各个省份煤炭行业对于国家煤炭产业政策以及未来的煤炭行业发展方向依赖相对较大。尽管目前看来，我国煤炭行业在未来相当长的时期内国家基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除国家因环保、新能源的出现等原因对煤炭产业政策进行调整的可能，由此对煤炭企业的经营业务产生不利影响。
同时，政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。
2、煤炭市场风险
煤炭资源是我国重要的基础能源。但是煤炭价格取决于国家煤炭资源政策、国家宏观经济形势、煤炭资源供给、煤炭资源的需求等多种因素。尽管煤炭资源在预计较长时间内作为我国基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除煤炭市场价格在一段时间内出现下降，从而导致公司的盈利能力在一段时间内出现下降的风险。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
4、安全生产的风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来公司各个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。
5、环保监管风险
煤矿生产伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。煤炭行业受到日益严格的环保法律和法规的监管。本次募集资金投资项目均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。
6、股市风险
国内证券市场目前仍处于发展和完善阶段，股市中可能发生的投机性活动会造成股票价格的波动。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
7、林东煤业股权冻结风险
根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，冻结被告北京清华同仁科技有限责任公司、被告北京紫光兴业科技有限公司、被告石家庄紫光投资管理有限公司人民币资金共计三亿七千七百五十万元或查封、扣押其等值财产。目前清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65%的股权处于司法冻结状态。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行章程规定的利润分配政策
2012年6月11日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案已经2011年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十四条利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
第一百五十五条公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”
（二）公司最近三年利润分配情况
2009年公司归属于上市公司股东的净利润为-46,628.41万元，2010年公司归属于上市公司股东的净利润为937.09万元，2011年公司归属于上市公司股东的净利润为-7,349.45万元。截至2011年12月31日，公司未分配利润为-73,157.26万元。2009年-2011年，2009年-2011年，ST博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。
（三）未分配利润使用安排情况
公司从2009年-2011年，2009年和2011年归属于上市公司股东的净利润为负，只有2010年实现归属于上市公司股东的净利润937.09万元。2010年公司实现的净利润用于弥补以前年度亏损。截至2011年12月31日，公司未分配利润-73,157.26万元，不存在对未分配利润进行安排和使用的情况。
（四）公司未来分红规划
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
2012年7月6日
| 预案、本预案 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司2012年度非公开发行预案 |
| ST博元、本公司、公司 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司，证券代码600656 |
| 华信泰 | 指 | 珠海华信泰投资有限公司，ST博元的第一大股东，持有ST博元10.50%的股份 |
| 林东集团 | 指 | 贵州林东矿业集团有限责任公司 |
| 林东煤业 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司 |
| 紫光兴业 | 指 | 北京紫光兴业科技有限公司 |
| 紫光投资 | 指 | 石家庄紫光投资管理有限公司 |
| 清华同仁 | 指 | 北京清华同仁科技有限公司 |
| 金清华基金 | 指 | 深圳金清华股权投资基金有限公司 |
| 中融康投资 | 指 | 深圳市中融康投资管理有限公司 |
| 龙凤煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿 |
| 林华煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿 |
| 黄家庄煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿 |
| 南山煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司南山煤矿 |
| 桐梓煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿 |
| 林丰煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司林丰煤矿 |
| 槐子煤矿 | 指 | 贵州桐梓槐子矿业有限公司 |
| 红林煤矿 | 指 | 贵州黔西红林矿业有限公司 |
| 第二次增资、前次增资 | 指 | 为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，ST博元非公开发行股票募集资金对林东煤业进行增资前，其中林东集团以实物、无形资产等经营性资产增资6.825亿元，金清华基金以现金出资7.5亿元，中融康投资以现金出资5.175亿元 |
| 股东大会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中兴华富华、会计师 | 指 | 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 |
| 中联资产 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 陈喜生 | 990 | 99% |
| 2 | 庄焯嘉 | 10 | 1% |
| 合计 | 1000 | 100% | |
| 项目 | 2011年度（合并口径） |
| 总资产 | 507,187,751.86 |
| 总负债 | 713,117,731.50 |
| 所有者权益 | -205,929,979.64 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -62,178.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,401,339.18 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
| 货币（万元） | 实物（万元） | |||
| 林东集团 | 19,250 | 19,250 | 35.0% | |
| 紫光兴业 | 16,500 | — | 16,500 | 30.0% |
| 紫光投资 | 13,750 | — | 13,750 | 25.0% |
| 清华同仁 | 5,500 | — | 5,500 | 10.0% |
| 合计 | 35,750 | 19,250 | 55,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
| 货币（万元） | 实物（万元） | |||
| 林东集团 | 87,500 | 87,500 | 35.0% | |
| 紫光兴业 | 16,500 | — | 16,500 | 6.6% |
| 紫光投资 | 13,750 | — | 13,750 | 5.5% |
| 清华同仁 | 5,500 | — | 5,500 | 2.2% |
| 金清华基金 | 75,000 | — | 75,000 | 30.0% |
| 中融康投资 | 51,750 | — | 51,750 | 20.7% |
| 合计 | 162,500 | 87,500 | 250,000 | 100% |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 318,915,728.81 | 360,406,413.39 |
| 非流动资产 | 413,478,514.89 | 382,386,780.58 |
| 其中：固定资产 | 167,542,282.75 | 164,709,083.82 |
| 在建工程 | 213,827,309.06 | 208,296,622.19 |
| 无形资产 | 203,323.08 | 0.00 |
| 资产总计 | 732,394,243.70 | 742,793,193.98 |
| 流动负债 | 142,828,012.90 | 159,395,855.46 |
| 负债合计 | 142,828,012.90 | 180,944,200.10 |
| 股东权益合计 | 589,566,230.80 | 561,848,994.38 |
| 项目 | 2012年1~5月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 210,480,834.65 | 643,946,239.50 |
| 利润总额 | 6,247,437.48 | 72,025,067.01 |
| 净利润 | 6,247,437.48 | 31,741,987.44 |