⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  尽管身负一堆未解决的问题，ST沪科也要赶紧推出重组方案。今日，ST沪科披露重组预案，在置出部分资产的同时增发购入预估值为17亿的昆明基础设施投资建设公司全部股权。重组完成后，公司主营将变为片区综合整治业务。

  预案显示，公司将以9143万元的价格出售包括苏州国芯科技41.05%股权等在内的7家公司相应股权给史佩欣或其指定的第三方，同时向昆明交投增发购买其所持的上述昆明基础100%股权。所购资产的预估值为17.02亿元，评估增值率141.6%。按照5.67元/股的增发价格计算，此次发行规模约为30018万股。交易完成后，公司主营将不再是异型钢管而是变为片区综合整治等业务。

  数据显示，昆明基础成立于2006年，今年2月，昆明交投对其增资1.8亿元，使其注册资本增加至2亿元。该公司主营主要为片区综合整治，主要为受托组织实施片区综合整治项目，移交各县、市区土地储备部门，根据委托合同约定的成本费用总额的3%和16%收取管理费和投资回报。另外，昆明基础还从事工程建设管理和城市物业管理业务。2011年，该公司营业收入、归属于母公司所有者净利润分别为2.66亿元、1.22亿元，而2009年对应数据仅为1172万元和594万元，增幅显著，主要系2009年及以前昆明基础主要从事公路、铁路征地拆迁等工程管理业务，片区综合整治处于起步阶段，2010年完成部分土地的综合整理且向土储部门移交，片区综合整治业务收入大幅增加。2011年，该公司毛利率为84.71%，较2010年小幅下滑0.1个百分点。

  值得一提的是，上述置出公司2011年或为亏损或为微利，甚至个别公司净资产为负，同时个别公司还存在瑕疵。如南京宽频科技、南京网信科技两家公司较为麻烦，上市公司对其处于管理失控状态。据披露，史佩欣正在与各方协商并不排除使用司法手段解决问题。同时上市公司承诺，将在审议正式重组方案的股东大会召开前消除上述两公司出售障碍。

  ST沪科此次重组中还留有不少这样的“尾巴”。比如，此番拟出售资产中，部分公司股权处于被司法查封或冻结的权利受限状态，存在被司法强制拍卖的可能性，而ST沪科也尚未取得债权人出具的关于同意公司债务或担保转移的同意函，正与主要债权人进行沟通。同时，尽管公司与前大股东斯威特集团的资金占用案获得了胜诉，但是其执行财产被轮候查封且无法处置。

  不过，在保壳压力压顶的背景下，即使以往的历史问题 “一地鸡毛”，也无法阻碍ST沪科推行资产重组。但是，在6月29日的股东大会上，持有公司1049万股的“牛散”吴鸣霄对公司的常规性议案和增补董事等议案都投出反对票，传导出了“消极信号”。由于本次重组购入资产乃是昆明交投下属资产，昆明交投方面对此应回避表决，若吴鸣霄未来态度没有改变，则会增加公司重组的不确定性。