证券代码：600894 证券简称：*ST广钢 公告编号：临2012-26

广州钢铁股份有限公司2012年

第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

1、根据上海证券交易所监管工作函的意见，独立董事候选人房向前、朱渝梅因不具备独立董事候选人应具备的独立性，不提交本次大会选举。

2、本次会议召开前不存在否决或补充提案的情况。

二、会议召开和出席情况

1、召开时间：2012年07月06日（星期五）上午9：30分

2、召开地点：公司国际会议厅

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长张若生先生

6、本次会议通知于2012年06月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

7、出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表共计6人，代表股份474,189,550股，占公司总股本的 60.137 %。

8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、提案审议情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表对提案进行了审议，并以现场记名投票的方式进行表决。具体表决结果如下：

1、通过了《关于换届选举公司董事的议案》；

根据上海证券交易所上证公函字[2012]0643号《关于广州钢铁股份有限公司规范运作的监管工作函》的意见，独立董事候选人房向前、朱渝梅因不具备独立董事候选人应具备的独立性，所以独立董事候选人房向前、朱渝梅不提交本次大会独立董事选举。

大会采用累积投票制的方式选举潘胜燊、杨全根、刘有贵、吴裕英、林峰、吴文斌、徐勇、江波为公司第七届董事会董事，与职工代表董事梁明荣组成第七届董事会。具体投票结果如下：

姓名	赞成票数	反对票数	弃权票数
潘胜燊	474,189,550	0	0
杨全根	474,189,550	0	0
刘有贵	474,189,550	0	0
吴裕英	474,189,550	0	0
林峰	474,189,550	0	0
吴文斌	474,189,550	0	0
徐勇	474,189,550	0	0
江波	474,189,550	0	0

2、通过了《关于换届选举公司监事的议案》；

大会采用累积投票制的方式选举刘绮敏、刘世民为公司第七届监事会监事。与职工代表监事李翊均组成第七届监事会。具体投票结果如下：

姓名	赞成票数	反对票数	弃权票数
刘绮敏	474,189,550	0	0
刘世民	474,189,550	0	0

3、通过了《关于变更公司名称、住所及经营范围等有关事项的议案》；

同意474,189,550股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。本议案获通过。

4、通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意474,189,550股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。本议案获通过。

三、律师出具的法律意见

正平天成律师事务所律师确认，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、广东正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书

3、上海证证券交易所要求的其他文件。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年七月六日

广东正平天成律师事务所

关于广州钢铁股份有限公司

2012年第一次临时股东大会

的法律意见书

(2012)粤正律法字第201207038号

致：广州钢铁股份有限公司

广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2012年第一次临时股东大会，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：

1、《广州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2、公司2012年6月20日第六届董事会第十七次会议决议；

3、2012年6月21日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知》；

4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及

5、本次股东大会的会议文件。

本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序：

1、本次股东大会依据2012年6月20日的第六届董事会第十七次董事会决议召集。公司于2012年6月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、会议方式、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

2、本次股东大会于2012年7月6日上午9点30分在公司科技大楼12楼国际会议厅召开，会议召开的时间、地点和内容与本次股东大会通知一致。

本次股东大会由公司董事长张若生先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。

经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会会议的股东（及股东授权代表）

根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大会会议股东（及股东授权代表）共6名，代表公司股份474，189，550股，占公司股份总数的60.14%；股东均持有相关持股证明，股东授权代表均持有书面授权委托书。

2、出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

三、关于本次股东大会表决程序及议案

1、本次股东大会的表决程序

本次股东大会均由出席会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。

本律师确认，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

2、本次股东大会的议案

本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：

（1）关于换届选举董事的议案，选举潘胜燊、杨全根、刘有贵、吴裕英、林峰、吴文斌、徐勇及江波为公司第七届董事会董事；

本议案有效表决票股份总数为474，189，550股，赞成票股份数为474，189，550股，反对票股份数为0，弃权票股份数为0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。

（2）关于换届选举监事的议案，选举刘绮敏和刘世民为公司第七届监事会监事；

本议案有效表决票股份总数为474，189，550股，赞成票股份数为474，189，550股，反对票股份数为0，弃权票股份数为0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。

（3）关于变更公司名称、住所及经营范围等有关事项的议案；

本议案有效表决票股份总数为474，189，550股，赞成票股份数为474，189，550股，反对票股份数为0，弃权票股份数为0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。

本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：

（4）关于修订《公司章程》的议案；

本议案有效表决票股份总数为474，189，550股，赞成票股份数为474，189，550股，反对票股份数为0，弃权票股份数为0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。

经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议的议案以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的三分之二以上比例通过，并以累积投票制方式选举了公司第七届董事会董事和第七届届监事会监事，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本律师确认，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

本所律师同意将本法律意见书仅供公司2012年第一次临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

广东正平天成律师事务所

负 责 人：吕 晖

经办律师：章震亚 吴春爽

2012年7月6日