第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-046
中国北车股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第七次会议于2012年6月29日以书面形式发出通知，于2012年7月6日以现场会议方式在大连召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于更换证券事务代表的议案》
会议同意聘任魏东先生为公司证券事务代表，时景丽女士不再担任公司证券事务代表职务。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于设立质量管理部的议案》
会议同意公司设立质量管理部。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司内部控制体系建设“十二五”规划的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司内部控制体系建设“十二五”规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的议案》
会议同意公司下属公司使用配股募集资金对其增资的款项置换预先投入至“城际列车不锈钢车体制造建设项目”、“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”、“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”、“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”等4项募集资金投资项目的自筹资金。本次以配股募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币33,919万元，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金 | 预先已投入募投项目的自筹资金 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 天津北车轨道装备有限公司 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 19,000 | 2,109 | 2,109 |
| 2 | 牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 18,000 | 17,957 | 17,957 |
| 3 | 大连齐车轨道交通装备有限责任公司 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 8,000 | 7,950 | 7,950 |
| 4 | 哈尔滨轨道交通装备有限责任公司 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 7,500 | 5,903 | 5,903 |
| 合计 | 52,500 | 33,919 | 33,919 | ||
毕马威华振会计师事务所出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0473号），审核报告意见为：“在我们将贵公司专项说明中所述的自贵公司董事会批准募集资金投资项目日（2011年9月30日）起至2012年5月30日止的自筹资金使用情况与贵公司提供的相关期间的会计资料在抽样的基础上进行核对后，我们认为，专项说明中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与使用情况相符。”
公司独立董事认为：公司以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金33,919万元，提高了资金使用效率，降低了企业财务成本，遵循了公司在《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐人中国国际金融有限公司认为：“中国北车本次拟使用募集资金33,919万元置换募投项目预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国北车实施该等事项。”
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《关于永济新时速电机电器有限责任公司向控股子公司西安永电电气有限责任公司增资的议案》
会议同意永济新时速电机电器有限责任公司向控股子公司西安永电电气有限责任公司增资人民币7,874万元。增资完成后，西安永电电气有限责任公司的注册资本由人民币7,722.34万元增加到人民币15,596.34万元，永济新时速电机电器有限责任公司持股比例由99.2%增加到99.6%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于青岛四方车辆研究所有限公司向全资子公司青岛思锐科技有限公司增资的议案》
会议同意青岛四方车辆研究所有限公司以目前租赁给青岛思锐科技有限公司的设备以及不少于增资总额30%的现金作为出资向青岛思锐科技有限公司增资，其中：设备部分价值约人民币6,648万元(最终以资产评估结果为准），现金部分约人民币2,849万元，合计增资总额约为人民币9,500万元。增资完成后，青岛思锐科技有限公司的注册资本将由人民币1,000万元增加到约人民币10,500万元（最终以会计师事务所出具的验资报告及工商登记结果为准）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于北车（香港）有限公司出资设立北车（捷克）科技开发有限公司的议案》
会议同意北车（香港）有限公司（以下简称“北车香港公司”）出资人民币50万元在捷克共和国布拉格全资设立北车（捷克）科技开发有限公司（暂定名，最终以在当地公司注册机关注册名称为准）。北车（捷克）科技开发有限公司的经营范围为技术研究、产品开发、技术咨询、技术服务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于长春轨道客车装备有限责任公司与德国波鸿交通技术集团等三家企业共同出资设立高速轮轴生产企业的议案》
会议同意长春轨道客车装备有限责任公司（以下简称“长客装备公司”）与德国波鸿轨道交通技术集团（以下简称“BVV”）、中国轩辕集团实业开发有限责任公司、北京东润华创科技有限公司共同出资，在长春设立一家生产高速轮轴的中外合资企业，公司注册资本人民币3亿元，合资各方的出资额、出资方式及出资比例为：长客装备公司出资1.8亿元，持股比例为60%；其余三方作为不可分割联合体参与合资公司投资，共出资1.2亿元，其中BVV出资人民币0.9亿元，持股30%；中国轩辕集团实业开发有限责任公司出资0.24亿元，持股8%；北京东润华创科技有限公司出资0.06亿元，持股2%。合资公司的经营范围为：设计速度200km/h及以上速度等级高速动车组和客车的成品车轴、成品车轮、成品轮对（暂定，最终以经工商登记机关核准的经营范围为准）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司实施分立重组的议案》
会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”）以先分立后投资注入方案实施分立重组。齐齐哈尔装备公司实施存续分立，分立后的存续公司名称保持不变，仍为“齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司”。在齐齐哈尔本部与铁路货车制造相关的资产、业务人员等全部留在存续公司；齐齐哈尔装备公司现所属的哈尔滨轨道交通装备有限责任公司、牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司、大连齐车轨道交通装备有限责任公司三家子公司进入分立后的新设公司。分立完成后，再由中国北车通过以股权出资方式将齐齐哈尔装备公司的全部股权转让至新设公司。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年七月六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-047
中国北车股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第六次会议于2012年7月5日以现场会议方式在大连召开。公司监事会主席陈方平先生、监事刘克鲜先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、总工程师助理兼战略规划部部长梁兵先生列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。会议审议一项议案，经有效表决，形成以下决议：
审议通过《关于中国北车股份有限公司以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的议案》
会议同意公司下属子公司根据《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，使用配股募集资金对其增资的款项置换预先投入至“城际列车不锈钢车体制造建设项目”、“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”、“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”、“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”等4项配股募集资金投资项目的自筹资金人民币33,919万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一二年七月六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-048
中国北车股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表时景丽女士由于工作变动不再担任证券事务代表职务。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意聘任魏东先生担任公司证券事务代表（简历附后）。
公司董事会谨向时景丽女士在任职期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一二年七月六日
魏东先生简历
魏东，男，汉族，1970年8月出生，大学学历，硕士学位，高级政工师，现任公司董事会办公室主任兼办公室（党办）副主任。历任大连机车车辆厂团委副书记、书记；大连机车车辆有限公司机车车间党支部书记；中国北方机车车辆工业集团公司团委副书记、书记；中国北车股份有限公司团委书记兼办公室（党办）副主任，董事会办公室主任、团委书记兼办公室（党办）副主任。已于2011年12月9日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证明。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2012-049
中国北车股份有限公司
关于以配股募集资金置换预先投入至
4项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司控股子公司的全资子公司根据《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，使用配股募集资金对其增资的部分款项置换其预先投入4项配股募集资金投资项目（“配股募投项目”）的自筹资金共计人民币33,919万元。现将具体情况公告如下：
一、配股募集资金到位情况
公司本次配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，每股发行价为人民币3.42元，募集资金总额为人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
公司配股募投项目已经2011年9月30日召开的第一届董事会第二十七次会议及2011年10月25日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过。在配股募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入部分配股募投项目。
2012年4月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入自筹资金总额98,522万元。本次为公司第二次运用募集资金置换预先投入配股募投项目的自筹资金。
截至2012年5月30日，城际列车不锈钢车体制造建设项目、重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目、大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目和哈车钢材物流基地建设技术改造项目4项配股募投项目已投入的自筹资金共计人民币33,919万元。具体项目自筹资金预先投入情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额 （人民币万元） |
| 高铁车辆装备技术研发与提能改造 | 2,109 | |
| 1 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 2,109 |
| 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 | 17,957 | |
| 2 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 17,957 |
| 相关多元产业 | 13,853 | |
| 3 | 大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目 | 7,950 |
| 4 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 5,903 |
| 合计 | 33,919 | |
三、自筹资金预先投入配股募投项目专项审核情况
根据募集资金使用相关规定，公司聘请毕马威华振会计师事务所对公司配股募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。毕马威华振会计师事务所出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0473号），审核报告意见为：“在我们将贵公司专项说明中所述的自贵公司董事会批准募集资金投资项目日（2011年9月30日）起至2012年5月30日止的自筹资金使用情况与贵公司提供的相关期间的会计资料在抽样的基础上进行核对后，我们认为，专项说明中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与使用情况相符。”
四、以募集资金置换预先投入自筹资金方案
公司本次拟安排以配股募集资金置换预先已投入配股募投项目的自筹资金总额为人民币33,919万元。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 募集资金置换金额 |
| 高铁车辆装备技术研发与提能改造 | 19,000 | 2,109 | 2,109 | |
| 1 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 19,000 | 2,109 | 2,109 |
| 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 | 18,000 | 17,957 | 17,957 | |
| 2 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 18,000 | 17,957 | 17,957 |
| 相关多元产业 | 15,500 | 13,853 | 13,853 | |
| 3 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 8,000 | 7,950 | 7,950 |
| 4 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 7,500 | 5,903 | 5,903 |
| 合计 | 52,500 | 33,919 | 33,919 | |
五、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具了《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为：“中国北车本次拟使用募集资金33,919万元置换募投项目预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国北车实施该等事项。”
六、备查文件
1．公司第二届董事会第七次会议决议；
2．毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（KPMG-A(2012)CR No.0008号）；
3．毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0473号）；
4．中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年七月六日