证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-033号

  荣盛房地产发展股份有限公司2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年6月28日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的64名激励对象的811.97万股股票期权予以行权。截至2012年7月6日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2010年7月12日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，后该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。

（六）经公司2009年、2010年和2011年年度权益分派方案后，公司股权激励行权价格由原19.29元/股调整为9.03元/股。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》规定，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%，每年加权平均净资产收益率不低于15%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权第一个行权期的授予条件。

三、监事会、董事会薪酬考核委员会、独立董事对本次激励对象行权条件的意见

（一）监事会对本次激励对象名单的审核意见：鉴于公司2009年股票期权激励计划激励对象名单中8名激励对象已经离职，2012年5月21日，公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行重新核查后认为，本次股权激励计划行权对象符合《公司2009年股票期权激励计划》的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

（二）董事会薪酬考核委员会对本次激励对象名单的审核意见：经公司薪酬考核委员会核查，本次64名激励对象（8名原激励对象因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

根据股权激励计划特别提示“7 因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销”的规定，除离职外其他人员均符合标准。

根据股权激励计划第十一章“11.4激励对象非因本激励计划3.3条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整”的规定，尚中卫等17人因岗位异动，根据实施考核办法考虑了不同岗位的任职时间和岗位难度，对股票期权额度进行了调整。

根据股权激励计划第十一章“11.5激励对象因与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。”的规定，孙天元等8人因在股权激励第一期行权前离职，取消期权总额507.52万股，第一期取消76.13万股。

除去离职人员外，其他64人主体资格合法、有效，符合第一期股票期权的行权条件，第一期可行权数量为835.69万股。

上述全部股权激励对象中的64名行权资格符合要求，满足行权条件。

（三）独立董事对本次行权的激励对象名单审核意见

经公司独立董事仔细核查，本次64名激励对象（8名原激励对象因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

64名激励对象年度考核结果符合《2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定，可行权股票期权数量为835.69万股，占授予股票期权总额5732.48万股的14.58%。

上述第一个行权期可行权的激励对象满足《2009年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《2009年股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

四、本次行权、缴款、验资情况

（一）本次可行权的64名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

姓名	职务	获授股票期权总量（万份）	本次可行权数量（万份）	本次实际行权数量 （万股）	本次实际行权占获授股票期权总量比例（%）
刘山	董事、总经理	332.8	49.92	49.92	0.87%
鲍丽洁	董事、副总经理	312	46.80	46.80	0.82%

+

李万乐	董事、副总经理	291.2	43.68	43.68	0.76%
冯全玉	董事、副总经理	280.8	42.12	42.12	0.73%
陈金海	副总经理、董事会秘书	187.2	28.08	20.00	0.35%
耿建富	原董事注1	307.84	46.18	46.18	0.81%
李喜林	原董事注1	247.52	26.64	26.64	0.46%
其他部门经理及核心技术骨干57名激励对象注2		3773.12	552.27	536.63	9.36%
合计		5732.48	835.69注2	811.97	14.16%

注1： 2012年1月14日，公司董事会完成换届，耿建富和李喜林不再担任董事职务，仍在公司任职。

注2：截至公司股权激励第一期行权前，激励对象高冠军由于个人原因离职，根据《公司2009年股票期权激励计划》的规定，取消其被授予的全部期权。公司部门经理及核心技术骨干激励对象人数由原58名调整为57名，相应公司股权激励第一期可行权数量由841.31万股调整为835.69万股。

（二）本次行权股份的上市流通安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次行权的64名激励对象中刘山、鲍丽洁、李万乐、冯全玉、陈金海做为公司现任董事、高级管理人员，其所获授210.6万股股份在行权登记日后六个月内全部予以锁定，六个月后75%予以锁定；公司原董事耿建富、李喜林所获授72.82万股股份自离任日起六个月内全部予以锁定，六个月后的十二个月内50%予以锁定，其余57名激励对象的激励股份5,366,300份为无限售条件流通股。

本次行权股份上市时间为2012年7月10日。

（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

64名激励对象已于2012年5月28日前按照原行权价格9.15元/股向公司缴纳款项共计人民币74,295,257.00元。鉴于公司2011年度权益分派方案已于2012年6月8日实施完毕，根据有关规定，本次股权激励行权价格由原9.15元/股调整为9.03元/股，因此缴纳款项中73,320,891元为出资款，新增注册资本人民币8,119,700元。同时缴纳款项余额66,175,557元中，资本公积（股本溢价）计入65,201,191元，剩余974,366元计入其他应付款。

上述缴纳款项已经全部到账并经大华会计师事务所审验通过。

（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了大华验字【2012】第047号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2012年5月28日止，荣盛发展已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本人民币8,119,700.00元，全部以货币资金出资。”

（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已于2012年7月6日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

五、本次行权后股本变动情况

股东名称	股本变动情况
	本次变动前		本次变动情况	本次变动后
	数量	比例	变动数量	数量	比例
一、有限售条件股份	238,347,957	12.79%	2,753,400	24,101,357	12.88%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	2,080,000	0.11%		2,080,000	0.11%
其中：境内非国有法人持股	2,080,000	0.11%		2,080,000	0.11%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	236,267,957	12.68%	2,753,400	239,021,357	12.77%
二、无限售条件股份	1,625,332,043	87.21%	5,366,300	1,630,698,343	87.12%
1、人民币普通股	1,625,332,043	87.21%	5,366,300	1,630,698,343	87.12%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,863,680,000	100.00%	8,119,700	1,871,799,700	100.00%

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

本次行权后，公司的股权分布仍具备上市条件。

七、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所认为，除尚待就本次行权办理相关登记手续并予以公告外，荣盛发展股票期权第一个可行权期内的首次行权已履行《股票期权激励计划》规定的相关程序，激励对象本次行权符合《股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年七月六日