证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2012-15

大连大显控股股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议

暨召开2012年第一次临时股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议决议于2012年7月6日以通讯表决的方式召开。会议于同年6月28日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于公司第七届董事会候选人提名的议案》

大连大显控股股份有限公司第六届董事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由七人组成，提名代威、姜松、李伟、张尔康、陈树文、王时中、傅鸿建为董事候选人，其中陈树文、王时中、傅鸿建为独立董事候选人。（简历附后）

表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对以上董事候选人的任职资格发表了表示同意的独立意见。

二、审议《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

关于召开公司2012年第一次临时股东大会相关事宜

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议时间：2012年7月24日上午9:30；

3、会议地点：期货大厦A座36楼会议室；

4、表决方式：现场表决。

（二）会议审议事项

1、审议《关于公司第七届董事会候选人提名的议案》

2、审议《关于公司第七届监事会候选人提名的议案》

（三）会议出席人员

1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2、截至2012年7月17日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

（四）会议登记方法

公司股东具备以下条件的到公司证券部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。

1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

（五）其他

1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2 、会议联系地址：大连市沙河口区会展路129号期货大厦A座36会议室

3 、会议联系电话：0411－84346699-6604

4 、会议联系传真：0411－84346699-6620

5 、邮政编码：116023

6 、联系人：马翀、张斌

大连大显股份控股有限公司董事会

二O一二年七月六日

附件一：

受托日期： 年 月 日 （本授权委托书原件及复印件均为有效）

附件二：

大连大显控股股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

代 威：男，1964年生，大学。曾任北京新纪元投资发展有限公司董事长，大连大显集团有限公司总经理、大连大显控股股份有限公司副董事长，现任大连大显控股股份有限公司董事长。

姜松： 男，1962年生，清华大学工商管理硕士。曾任中国有色金属工业总公司干部，中国有色金属工业北京供销公司常务副总、总经理，中国有色金属工业再生资源公司董事长、总裁、党总支书记，天津大通铜业有限公司董事长、总经理，国内第一家有色金属再生金属研究所所长，中国有色金属工业协会再生金属分会第一副会长，全国有色金属再生利用行业的科技期刊——《资源再生》社长，西部矿业集团有限公司副总裁，西部矿业投资（天津）有限公司董事长、总裁，目前同时担任中国有色金属工业协会理事、中国国际商会常务理事、中国国际商会再生资源委员会主席、中国非金属矿工业协会副理事长、国际资源循环利用委员会委员等职务。

李伟：男，1969年生，研究生，现任大连大显集团有限公司副总经理，曾任哈尔滨农业银行信托投资公司经理助理、大鹏证券有限公司东北投资银行部经理、沈阳北方商用技术设备服务有限公司副总裁兼董事会秘书、深圳和光现代商务股份有限公司副总经理、沈阳合金投资股份有限公司副总经理、北京新纪元投资发展有限公司总经理。

张尔康：男，1970年生，毕业于吉林大学国际经济系国际金融专业，大连理工大学工商管理硕士，曾任交通银行大连西岗支行副行长、交通银行大连开发区分行副行长、南洋商业银行（中国）有限公司大连分行副行长。

陈树文：男，1955年生，曾就读于东北财经大学、吉林大学。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。

王时中：男，1965年生，曾就读于杭州商学院、南开大学、厦门大学。历任暨南大学会计学讲师，大鹏证券公司投行部经理，光大证券公司投行部经理，招商证券公司投行部经理，第一创业证券公司投行部经理，现任安信证券股份有限公司投行部总经理。

傅鸿建：男，1951年生，研究生。曾任大连市人民政府体改委，体改办、市政府研究室处长、副巡视员，市国资委副巡视员，现任市信用协会副会长、市信用人才职业培训学校副校长。

附件三：

大连大显控股股份有限公司

第七届董事会独立董事提名人声明

提名人大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）现就提名陈树文、王时中、傅鸿建先生为公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合下面条件。

一、根据现行法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的任职条件：

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

a)被提名人及其亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

b)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

c)被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

d)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

e)被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括大连大显控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，并负连带责任。

提名人：大连大显控股股份有限公司董事会

二O一二年七月六日

附件四：

大连大显控股股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人声明

声明人陈树文先生作为大连大显控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连大显控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

七、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，包括大连大显控股股份有限公司在内。

本人完全明白独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈树文

大连大显控股股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人声明

声明人王时中先生作为大连大显控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连大显控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

七、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，包括大连大显控股股份有限公司在内。

本人完全明白独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王时中

大连大显控股股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人声明

声明人傅鸿建先生作为大连大显控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连大显控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

七、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，包括大连大显控股股份有限公司在内。

本人完全明白独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分及做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章制度的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：傅鸿建

附件五：

大连大显控股股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名：陈树文

2.上市公司全称：大连大显控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人陈树文郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：陈树文

日 期：2012年7月6 日

大连大显控股股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名：王时中

2.上市公司全称：大连大显控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人王时中郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：王时中

日 期：2012年7月6 日

大连大显控股股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名：傅鸿建

2.上市公司全称：大连大显控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人傅鸿建郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：傅鸿建

日 期：2012年7月6 日

证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2012-16

大连大显控股股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连大显控股股份有限公司(以下称公司)第六届监事会第十一次会议于2O12年7月6 日在公司会议室召开。应出席本次会议监事五名,实际出席五名。本次监事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席杨建先生主持，通过决议如下:

《关于公司第七届监事会候选人提名的议案》

本公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届监事会提名杨建、刘静辉、吴玉才三人为公司第七届监事会监事候选人；另经公司职代会推选王长盛、刘奎杰二人为公司第七届监事会职工代表监事。

（监事候选人简历附后）

全体监事一致通过本议案。

该项议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司监事会

二〇一二年七月六日

附件

大连大显控股股份有限公司第七届监事会候选人简历

杨建：男，1953年生，大专，高级政工师。曾任大连显象管厂工会主席、监事会副主席、大连大显股份有限公司工会主席。现任大连大显股份有限公司监事会主席。

刘静辉：女，1963年生，大专，曾任大连显象管厂电子枪厂调度、大连大显股份有限公司人事部干事，曾任大连大显股份有限公司党委工作部部长，现任大连大显控股股份有限公司人事部部长。

吴玉才：男，1973年生，大专，曾任辽宁电位器厂会计，大连大显股份有限公司财务部科员，深圳大显数字通讯有限公司财务部主管，大连大显高木模具有限公司总经理助理兼行政部部长，现任大连大显控股股份有限公司财务管理部副经理。

王长盛：男，1962年生，大专，曾任大连显象管厂技术员、支会主席、大连大显股份有限公司电子枪厂生产科长、大连大显股份有限公司电子枪厂生产厂长现任大连控股控股股份有限公司保卫处处长。

刘奎杰：男，1963年生，大学，政工师，曾任大连显象管厂动力科科员，现任大连大显股份有限公司工会委员。