证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–039

  广东科达机电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将于 2012 年8月20日届满。为顺利完成公司董事会、监事会的本次换届选举，根据《公司法》和《公司章程》规定，现将与本次换届选举相关的事项公告如下：

  一、董事候选人及监事候选人的提名

  根据《公司章程》，公司第五届董事会将由9 名董事组成，其中独立董事3 名，任期三年；第五届监事会将由3名监事组成，其中职工监事1名，任期三年。

  （一）非独立董事候选人的提名

  单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东，有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  （二）独立董事候选人的提名

  公司董事会、监事会及单独或者合并持有公司发行股份1%及以上的股东，有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  （三）监事候选人的提名

  单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东，有权向第四届监事会书面提名推荐第五届监事会非职工监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。

  （四）职工监事的产生

  职工监事由本公司职工代表大会选举产生。

  二、本次换届选举的程序

  （一）推荐人在2012年7月27日前，按本公告约定的方式向公司证券部提交董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）。

  （二）在上述推荐期满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交董事会审议。

  （三）公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请股东大会审议。

  （四）在上述推荐期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定非职工监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会审议。

  （五）公司在发布关于换届选举的股东大会通知时,将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所（以下简称上交所），独立董事候选人的任职资格由上交所按规定进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不再将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会将对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

  （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

  三、任职资格

  （一）董事、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

  （二）独立董事任职资格

  1、独立董事的任职条件：

  （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （2）具有中国证监会要求的独立性；

  （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （5）《公司章程》规定的其他条件。

  2、下列人员不得担任独立董事：

  （1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （5）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （6）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客观独立判断的人员；

  （7）在国家证券监管部门任职和工作的人员；

  （8）《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事的人员；

  （9）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。

  3、独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （4）曾任独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （5）曾任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  4、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。

  5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  四、关于提名推荐的相关要求和说明

  （一）提名推荐须以书面方式作出，推荐人必须向公司提供下列文件：

  1、公司第五届董事会董事、监事候选人推荐书（推荐人签署确认，具体格式见附件）；

  2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事、监事职责。

  3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、如提名独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为本公司股东，应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）；

  4、推荐期内持有本公司股票的持股证明。

  （三）提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在2012年7月27日将相关文件送达或者邮寄至公司证券部。

  推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查，必要时需提供进一步资料。

  五、联系方式

  联系人：冯欣

  联系电话：（0757）23833869

  传真：（0757）23833869

  联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

  广东科达机电股份有限公司 证券部

  邮政编码：528313

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二〇一二年七月七日

  附件1：

  广东科达机电股份有限公司

  第五届董事会董事候选人推荐书

  推荐人：

  推荐的董事候选人类别：董事／独立董事

  推荐的董事候选人姓名：

  推荐的董事候选人出生年月：

  推荐的董事候选人性别：

  推荐的董事候选人的任职资格（是／否符合本公告规定的条件）：

  推荐的董事候选人的联系方式（包括电话、传真、电子信箱等）：

  推荐的董事候选人的简历（包括学历、职称、详细工作履历、全部兼职情况

  等，可以另附纸张）：

  其他说明（如有）：

  推荐人：（盖章／签名）

  推荐日期：

  附件2：

  广东科达机电股份有限公司

  第五届监事会监事候选人推荐书

  推荐人：

  推荐的监事候选人姓名：

  推荐的监事候选人出生年月：

  推荐的监事候选人性别：

  推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

  推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

  推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，可以另附纸张）

  其他说明：（如有）

  推荐人：（盖章／签名）

  推荐日期：