证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—24号

  上海申华控股股份有限公司

  关于转让大连万顺股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司全资子公司上海华安投资有限公司拟将持有的大连万顺车辆制造有限公司80%股权以原收购价4500万元转让给关联企业华晨汽车投资（大连）有限公司。

  2、交易影响：华晨汽车投资（大连）有限公司是公司的关联企业，也是公司的参股子公司，此次股权转让有助于解决华晨汽车投资（大连）有限公司的专用车生产资质问题，同时有助于公司回笼资金。

  3、回避表决事宜：鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，同时为大连投资的控股股东，因此本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。

  一、关联交易概述

  1、公司全资子公司上海华安投资有限公司（以下简称“华安投资”）曾于2011年出资4500万元增资收购了大连万顺特种车辆制造有限公司（以下简称“大连万顺”）80%股权。增资完成后，大连万顺注册资本为6500万元，华安投资持有80%股权，王兴东及李梅分别持有其18%和2%的股权。2012年1月，公司与华晨汽车集团控股有限公司、金杯汽车股份有限公司共同出资设立了华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“大连投资”），其中公司占40%股权，华晨集团和金杯汽车分别占比55%和5%。

  为解决大连投资的专用车生产资质问题，华安投资拟将持有的大连万顺特种车辆制造有限公司80%股权以收购价4500万元转让给华晨汽车投资（大连）有限公司。转让完成后，华安投资将不再持有大连万顺股权。

  2、公司第九届董事会第六次临时会议于2012年7月6日以通讯会议方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，由于4名董事为关联董事，回避表决，其余7名董事审议并全票通过了上述投资，同时授权公司管理层签署《股权转让协议》并具体实施相关事宜。

  3、鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，同时为大连投资的控股股东，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易无须经公司股东大会审议批准，也无需经其他部门批准。

  二、关联方介绍

  受让方：华晨汽车投资（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道

  注册资本：人民币10亿元

  股权结构及关联关系：华晨汽车集团有限公司、上海申华控股股份有限公司、金杯汽车股份有限公司分别持有其55%、40%及5%股权。华晨汽车集团为本公司的实际控制人，同时为大连投资的控股股东，故该企业为本公司关联方。

  经营范围：项目投资。以项目投资建设方式在辽宁省和大连市政府的优惠政策支持下建设大连专用车产业科技创新基地。

  财务情况：截止2012年5月末，大连投资实到注册资金2亿元，未经审计的资产总额为70641万元，净资产为20000万元，营业收入为0元，净利润为0元。

  其他说明：此次公司与关联方交易金额为4500万元，未达到申华控股2011年度经审计净资产的5%，即1.1亿元，故无需经股东大会审议批准。

  转让方：上海华安投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 上海市黄浦区宁波路1号

  法定代表人：汤琪

  股权结构： 上海申华控股股份有限公司全资子公司。

  经营范围： 实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资与股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品销售，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  三、关联交易标的基本情况

  企业名称：大连万顺特种车辆制造有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：大连市旅顺口区龙王塘街道郭家沟村

  注册资本：人民币6500万元

  经营范围：公安、消防车辆及装备制造；公安、消防车辆改装。

  财务情况：截止2012年5月末，大连万顺合资部分未经审计的资产总额为5535.47万元，净资产为4546.66万元，营业收入为85.47万元，净利润为-45.72万元。（注：华安投资在2011年增资入股大连万顺时曾与大连万顺原股东协议约定：在完成增资的工商变更登记日前大连万顺所发生的债权债务归原股东所有，不纳入新合资公司的资产范围，因此以上资产情况采用大连万顺合资部分的财务数据。）

  其他说明：公司不存在为大连万顺提供担保、委托其进行理财，以及大连万顺占用公司资金等情况。

  四、协议的主要内容

  标的股权及转让价款：华安投资同意将大连万顺80%股权按照本协议约定的条件和方式转让给大连投资，转让价格为人民币4500万元。

  价款支付及股权过户：自协议生效之日起3个工作日内，大连投资应一次性向华安投资支付股权转让价款人民币4500万元。华安投资和大连万顺应于协议生效之日开始办理将标的股权转至大连投资名下的各项工商手续，大连投资应配合提供工商行政管理机关所要求的必备法律文件。

  生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章，并经申华控股董事会审议通过之日起生效。

  违约责任：任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易对方大连投资是公司的关联企业，也是公司的参股子公司，此次股权转让有助于解决大连投资的专用车生产资质问题，为其未来更好的开展专用车制造业务奠定基础，同时本交易有助于公司回笼资金，减少投资资金压力。

  六、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为公司子公司华安投资将持有的大连万顺特种车辆制造有限公司80%股权转让给华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意实施本项交易。

  七、备查文件：

  1、第九届董事会第六次临时会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年7月6日