证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2012-017

  百视通新媒体股份有限公司

  关于投资“风行”的进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“公司”）七届三次董事会会议审议通过《关于公司投资风行网络有限公司、北京风行在线技术有限公司的议案》（“公司七届三次董事会会议决议公告”已于2012年3月27日披露于上海证券报和上海证券交易所www.sse.com.cn网站）。经公司董事会授权，公司启动了本次投资所需的政府审批申报工作。日前，公司已经获得本次投资所需的政府审批文件，完成相关法律程序。

  本次投资事项具体情况披露如下：

  一、投资项目概述

  公司第七届董事会第三次会议审议通过：公司拟出资现金3000万美元，以受让股权及增资的方式参股风行网络有限公司（英文名“Funshion Networks Co., Ltd.”，公司注册地：开曼，以下简称“风行开曼”）以及北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）。参股后，公司获得“风行开曼”和“风行在线”各35%股权，成为“风行开曼”第一大股东。

  本次交易不构成关联交易。

  二、风行的基本情况

  “风行开曼”为一家注册于英属开曼群岛的有限责任公司，通过 100％拥有的国内外商独资企业风行视频技术（北京）有限公司（以下简称“风行视频”）协议控制“风行在线”。“风行在线”持有 ICP牌照，从事互联网信息服务业务。

  本公司参与投资后，“风行在线”注册资本为人民币2000万元， 经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用www.funsion.com网站发布网络广告等。

  风行（含“风行开曼”、“风行在线”、“风行视频”）主要提供高清电影、电视剧等内容的在线点播，支持网络电视、在线电影点播、电影下载等互联网视频服务。风行采用全球领先的 P2P、FSP等专利技术，方便用户在风行平台上轻松自如地享受到流畅、高清、海量的影视点播服务。截至目前的统计，风行拥有约2.7亿累积用户，日均用户数已达到约2000万，其中客户端用户数在国内同行中居前三甲，已成为全球领先的高清影视点播平台之一。用户每天在风行平台上发表的影评、点评等互动消息超过5万条，领先于行业。

  风行的商业模式为通过平台运营，获得广告、购物、游戏、信息增值业务等收益。

  三、公司投资风行后之风行董事会的构成

  风行董事会由七名董事组成，其中百视通有权任命三名董事，风行其他股东有权任命四名董事。

  四、投资协议签署情况

  经公司董事会七届三次会议同意，公司于2012年3月26日就上述事项在上海签署如下协议：

  1、本公司与“风行开曼”、“风行视频”、“风行在线”、罗江春、唐柯及其他签约方签署的股权购买协议（英文为“Share Purchase Agreement”）；

  2、 本公司与“风行开曼”、“风行视频”、“风行在线”、罗江春、唐柯及其他签约方签署的《经修改并重述的股东协议》（英文为“Amended and Restated Shareholders Agreement”）；

  3、由公司与“风行在线”售股股东签署的《股权转让和增资协议》、“风行在线”的《公司章程（修订本）》；

  4、 公司签署的与上述协议相关的其他附属协议以及本次交易所必需的其他法律文件。

  五、国家有关部门对本次投资项目的批准和核准情况

  1、上海市发展和改革委员会于2012年5月16日下发《关于百视通新媒体股份有限公司收购风行网络有限公司35%股权项目核准的批复》；

  2、上海市商务委员会于2012年5月28日下发《市商务委关于同意百视通新媒体股份有限公司在开曼群岛设立百视通在线（开曼）有限公司的批复》，“同意该境外企业设立后，将以受让或增资方式获得注册在开曼群岛风行网络有限公司（FUNSHION NETWORKS CO., LTD.）35%股权”；

  3、本公司于2012年6月初获得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书；

  4、上海市外汇管理局已批准对与本项目投资文件所议的买方境外投资与收购中的外汇支付申请。

  六、投资风行股权变更情况

  上述投资事项涉及的风行开曼已经于2012年6月29日完成股权变更，“风行在线”正在工商管理部门办理股权变更手续。

  七、投资风行对公司的意义

  本次百视通拟投资风行，是公司利用资本市场平台、通过外延式并购，实现“台网联动”和新媒体“全业务”布局、跨越式发展的战略举措。通过本次项目运作，公司将与风行在技术、内容、市场营销、用户群等方面实现优势互补，加强双方在互联网视频领域的竞争优势，迅速提升市场份额，提升风行与百视通的价值。

  本次项目运作，借助风行的优势，可提高本公司在互联网视频领域的平台运营能力和互联网用户服务能力、国际化拓展能力，完善本公司互联网视频和移动互联网商业模式。

  百视通投资风行，也为风行的整体能级提升带来产业协同效应，为风行整固并做大用户规模、提升平台价值提供新的支撑。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司

  2012年7月 7日

  披露公告所需报备文件：

  1、审议本次投资，经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、上述公告涉及的本次投资协议；

  3、上述公告提及的国家有关部门的批复和核准证书。