证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-033

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2012年7月6日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2012年7月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更董事会秘书及聘任副总经理的议案》。

董事会同意聘请黄志健先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表意见认为：公司聘任黄志健先生为公司副总经理、担任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，黄志健先生的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任黄志健先生为公司副总经理、董事会秘书。

《关于变更董事会秘书及聘任副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于变更董事会秘书及聘任副总经理的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<对境外全资子公司增加投资的议案>提交股东大会审议的议案》。

2012年5月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对境外全资子公司增加投资的议案》，公司拟对境外全资子公司Haid International Group Limited（以下简称“海大国际”）及LANKING PTE.LTD（以下简称“兰京公司”）分别追加投资6,000万美元及4,005万美元。追加投资后，公司对海大国际的投资总额为9,000万美元，对兰京公司的投资总额为5,000万美元。

该事项的相关公告详见2012年5月11日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号为（2012-026）。

公司董事会审议通过，将《关于对境外全资子公司增加投资的议案》提交股东大会审议。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一二年七月九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-034

广东海大集团股份有限公司

关于变更董事会秘书

及聘任副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司原董事会秘书田丽女士因个人原因申请辞去董事会秘书职务。公司及董事会对田丽女士任职期间勤勉尽责的工作态度及对公司的贡献表示衷心感谢，同意其辞职请求，田丽女士辞去董事会秘书职务后仍担任公司副总经理。

经公司董事长薛华先生提名，董事会提名委员会资格审查，以及深圳证券交易所董秘任职资格审核通过后，董事会决定从2012年7月6日起，正式聘任黄志健先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。黄志健先生简历见附件。

公司独立董事发表独立意见如下：

经审查，黄志健先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书和任职资格要求，黄志健先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，除公司授予的股票期权份额外未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。黄志健先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉财务、税收、证券等相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。

我们认为，公司聘任黄志健先生为副总经理、董事会秘书的提名和聘任程序符会《公司法》、《公司章程》有关规定，黄志健先生的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任黄志健先生为公司副总经理、董事会秘书。

附：黄志健先生简历：

黄志健，男，1978年11月出生，本科学历，会计师，毕业于浙江工程学院，会计学专业。2004年加入本公司，从事财务工作，历任公司财务经理、证券事务代表。于2010年12月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。黄志健先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，除公司授予的股票期权份额外未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。

董事会秘书通讯方式如下：

办公电话：020-39388960

传真：020-39388958

通讯地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室

电子信箱：zqbgs@haid.com.cn

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一二年七月九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-035

广东海大集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2012年7月6日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2012年7月24日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：2012年7月24日上午10点。

（三）公议召开地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2012年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十一次、二十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、 《关于修订<公司章程>的议案》；

2、 《关于制订<分红管理制度>的议案》；

3、 《关于对境外全资子公司增加投资的议案》。

以上议案3请查阅公司第二届董事会第二十一次决议公告，议案1、2请查阅公司第二届董事会第二十二次会议决议公告。

其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2、3属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容已于2012年5月11日及5月25日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2012年7月23日，上午9:30-11:30，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：黄志健、杨华芳、卢洁雯

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

邮政编码：511400

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

（三）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（四）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一二年七月九日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于制订<分红管理制度>的议案》
3	《关于对境外全资子公司增加投资的议案》

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日