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声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券（简称“12赣城债”）。
发行总额：20亿元。
债券期限和利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为6.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.69%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.71%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
发行期限：自2012年7月10日至2012年7月17日。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指赣州城市开发投资集团有限责任公司。
本期债券：指总额为20亿元的赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券募集说明书摘要》。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照《赣州城市开发投资集团有限责任公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
赣州市政府：指赣州市人民政府。
赣州市国资委：指赣州市国有资产监督管理委员会。
中国农业银行赣州市分行：指中国农业银行股份有限公司赣州市分行。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1948号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：赣州城市开发投资集团有限责任公司
住所：赣州市迎宾大道锦绣星城2号写字楼
法定代表人：赖启华
联系人：刘冬香、刘峰
联系地址：江西省赣州市开发区华坚南路星洲湾小区
联系电话：0797-8169267、8169276
传真：0797-8169298
邮政编码：341000
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、周一红、边洋、问科、王艳晖、吴久春
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568206、66568090、66568776
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）副主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
法定代表人：刘东
联系人：宋倩倩、尹彦方、尚振波
联系地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020-37588515
传真：020-87321755
邮政编码：510095
（三）分销商：财通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
法定代表人：沈继宁
联系人：马登辉、雷岩
联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
联系电话：0571-87828267
传真：0571-87828004
邮政编码：310007
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：曹斌、王树奇
联系地址：吉林省长春市南关区人民大街7088号伟峰国际商务广场901室
联系电话：0431-85252678
传真：0431-85252898
邮政编码：130022
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层2901
法定代表人：关建中
联系人：张鑫、杨彬
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层2901
联系电话：010-51087768-2080、2037
传真：010-84583355
邮政编码：100125
六、发行人律师：江西南芳律师事务所
住所：江西省赣州市章贡区营角上路25-8号
负责人：廖泽方
联系人：廖泽方、刘嫔
联系地址：江西省赣州市章贡区营角上路25-8号
联系电话：0797-8151801、8151803
传真：0797-8151804
邮政编码：341000
七、监管银行/债权代理人：中国农业银行股份有限公司赣州市分行
地址：江西省赣州市章贡区红旗大道18号
负责人：陈立平
联系人：聂祥兰、陈外来
联系地址：江西省赣州市章贡区红旗大道18号
联系电话：0797-8100078
传真：0797-8100038
邮政编码：341000
第三条 发行概要
一、发行人：赣州城市开发投资集团有限责任公司。
二、债券名称：赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券（简称“12赣城债”）。
三、发行总额：20亿元。
四、债券期限及利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为6.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.69%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.71%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的网点预设发行总额15亿元，在上证所市场预设发行总额5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，上证所市场预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间的回拨采取双向互拨。
八、发行范围及对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：6个工作日，自发行首日起至2012年7月17日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年7月10日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的7月10日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年7月10日起至2018年7月9日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2018年每年的7月10日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的7月10日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期证券登记机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为财通证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商广州证券有限责任公司，分销商财通证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国农业银行赣州市分行作为监管银行、债权代理人与发行人签署《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2013年至2018年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还的方式，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%。当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的7月10日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：赣州城市开发投资集团有限责任公司
住所：赣州市迎宾大道锦绣星城2号写字楼
法定代表人：赖启华
注册资本：拾亿圆整
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：土地一级整理及储备；市政道路工程、堤防工程、供水供气工程、通信线路及配套设施项目开发建设；实业投资；房地产开发（以上项目国家有专项规定的按规定办）
赣州城市开发投资集团有限责任公司是经赣州市政府批准，并经赣州市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有控股公司，是赣州市城区城市基础设施建设的业主法人，是代表赣州市政府进行城市投资开发建设的载体，是赣州市城市建设国有资产的运营主体。
截至2011年末，公司拥有全资子公司11家。
截至2011年末，公司资产总额3,513,771.49万元，负债总额为1,116,633.15万元，所有者权益为2,397,138.34万元。2011年度，公司实现主营业务收入80,360.43万元，利润总额45,473.63万元，净利润40,352.70万元。
二、与子公司之间的投资关系
截至2011年末，发行人拥有11家全资子公司。主要全资子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） |
| 1 | 赣州市城投担保有限公司 | 12,000 |
| 2 | 赣州星洲房地产开发有限公司 | 5,000 |
| 3 | 赣州城南投资开发有限公司 | 5,000 |
| 4 | 赣州市房地产开发公司 | 2,014 |
| 5 | 赣州城东投资开发有限责任公司 | 1,000 |
| 6 | 赣州机场走廊投资开发有限责任公司 | 1,000 |
| 7 | 赣州城投工程管理有限公司 | 1,000 |
| 8 | 赣州城市轨道交通投资建设有限责任公司 | 1,000 |
| 9 | 赣州市江河开发实业有限公司 | 840 |
| 10 | 赣州城发房地产开发有限公司 | 800 |
| 11 | 赣州黄金机场资产管理有限公司 | 200 |
三、董事会、监事会及高管人员基本情况
赖启华先生，大专学历，现任公司董事长。
李勃先生，大学学历，现任公司副董事长、总经理。
黄光惠先生，研究生学历，现任公司董事、赣州发展投资控股集团有限责任公司总经理。
罗迅先生，大专学历，现任公司外部董事、赣州市国资委党委委员、副主任。
廖乐辉先生，大专学历，现任公司职工董事、赣州星洲房地产开发有限公司经理。
李伟先生，大专学历，现任公司监事会主席、赣州市国资委党委委员、赣州市国资委外派监事会主席。
陈晓琳女士，硕士学历，现任公司监事、赣州市国资委外派监事会专职监事。
易观平先生，本科学历，现任公司监事、赣州市国资委外派监事会专职监事。
曾勇先生，大专学历，现任公司职工监事、公司企业发展部经理。
周丽云女士，大专学历，现任公司职工监事、公司审计部副经理。
黄家伟先生，本科学历，现任公司副总经理。
钟鸣先生，大学学历，现任公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人作为赣州市城市基础设施建设主体和赣州市城市建设国有资产运营主体，主要从事城市基础设施建设、土地开发及运营和保障性住房及商品房开发业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
2、赣州市城市基础设施建设的现状及发展趋势
“十一五”期间，赣州市纵深推进“对接长珠闽，建设新赣州”发展战略，全面加速农业农村现代化、新型工业化、新型城镇化和经济市场化，赣州市国民经济、社会事业快速发展，城市面貌发生巨大变化，正成为中部崛起的璀璨明珠。城市化步伐加快，推进旧城改造，拓展中心城区规模，拉大城市框架，城市规模和基础设施建设成效明显，城市功能增强。
近年来，赣州市投资规模大幅扩张。2011年，全社会固定资产投资达到1000亿元，增长28%。其中，500万元以上项目固定资产投资819.55亿元，增长28.1%。国有经济控股投资保持高增长。完成投资增长40.5%，高于全部投资12.4个百分点；占全部投资的40.4%，比上年提高3.6个百分点。
2011年，163个市属重点工程有155个项目在建，全年完成投资493.51亿元，增长33.3%；随着保障房密集开工，房地产开发投资增速回升，全年累计投资增长30%，增速比上半年、前三季度分别回升6.1个、1.2个百分点；商品房施工、竣工面积均有所回升。房屋施工面积同比增速由上半年的下降6%，回升到全年的增长5.4%。房屋竣工面积下降41.6%，降幅比上半年缩小11.7个百分点。商品房销售面积同比下降16.4%。
根据《赣州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，全市力争形成1个城区人口100万以上的特大城市、6个城区人口20万以上的中等城市、5个城区人口10-20万的小城市、30个重点小城镇。按照“以点带轴，以轴带面”的城市群发展模式，以中心城区为核心，以瑞金和龙南两个次中心城市为支点，以沿赣粤、赣闽走廊为两轴的赣南城市群，并通过高速公路、城际铁路等城市间基础设施一体化，推动“同城化”进程。
不断完善城市功能和公共设施体系。优化城市空间结构，着眼于未来城市发展需求，探索行政区划体制创新，加强工业园区与城镇基础设施共建共享，按照节约用地、集约开发、适度超前的原则，加快老城区改造和城市新区建设。加快城市群间快速通道建设，优先发展城市公共交通网络，适时启动中心城市轨道交通前期，强化中小城市和小城镇通达性，以信息化、智能化为手段，提升交通运输服务保障能力，努力实现主城区、赣州全域腹地、与周边兄弟城市“三个畅通”。推动产业和城市融合发展，大力发展先进制造业、高技术产业和现代服务业，增强特色产业和人口集聚能力，夯实城市发展基础。大力加强县城和中心镇基础设施和环境建设，扶持基础较好的乡镇和中心村发展，加快乡镇快速通道网络化，为非农产业和农村人口集聚创造条件。实施以工补农、以城带乡政策措施，加大统筹城乡发展投入。
围绕山水园林、低碳生态、宜居宜业城市目标，加快推进中心城区六大片区建设，构建特大城市，不断完善便民服务公共设施和城市功能，优化人居环境，增强要素集聚和综合服务功能，把中心城区建设成为区域性现代物流枢纽和客流中心。合理布局工业园区、商贸园区、居民社区、中小学校和幼儿园，引导人口、资源等要素向中心城区有序集聚。积极推进增设市辖区，把赣县、南康纳入中心城区统筹规划，统一建设基础设施和配置公共资源。
（二）土地开发与运营行业的发展现状及发展趋势
1、我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。根据国土资源部公布的《2011年全国住房用地计划公告》（2011年第18号），2011年全国住房用地计划供应21.80万公顷，与2010年全国住房用地供应计划（18.47万公顷）和实际供地量（12.63万公顷）相比，分别增加18%和72.6%，超过前两年年均实际供地量（10.17万公顷）。
2011年，全国计划供应保障性安居工程用地和中小套型商品房用地17.13万公顷，占住房用地供应计划的78.6%，比去年提高2个百分点。计划供应保障性安居工程用地7.74万公顷，占住房用地供应计划的35.5%，与2010年计划（6.58万公顷）和实际供地（3.24万公顷）相比，分别增加17.6%和138.9%。
土地开发和运营与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。住宅土地成交热度与住宅销售面积密切相关，而住宅销售面积又与政府调控政策息息相关。在2011年政府深化调控房地产市场背景下，当住宅市场成交量低迷、住宅价格下行压力加大时，一线城市住宅土地市场势必会受到一定冲击。但考虑到二三线城市受调控影响较小，预计未来住宅土地成交热度不减，且商业办公用地方面受到调控政策影响较小。
2011年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营能够持续稳定的发展。
2、赣州城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
根据《赣州市土地利用总体规划（2006-2020年）》，土地利用总量调控目标为：至2020年，建设用地总规模控制在166,153.33公顷以内，城乡建设用地规模控制在127,546.67公顷以内。土地利用增量调控目标为：2006-2020年，新增建设用地总量不超过24,333.33公顷，其中建设用地总规模增量不超过19,973.68公顷；赣州市新增建设用地占用农用地量不超过20,320.00公顷，其中建设用地占用耕地量不超过11,806.67公顷；通过土地整治补充耕地不少于16,020.00公顷。土地利用效率目标为：土地利用率由2005年95.46%提高至2020年96.97%。
依据《赣州市土地利用总体规划（2006-2020年）》，赣州市计划落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，构建以现代农业为基础、先进制造业为支柱、现代服务业为依托的产业用地结构，建设具有赣州特色的土地利用友好模式。强化中心城区的龙头地位，扩大中心城区发展载体，强化服务功能，打造城市品牌，加快主导产业培育和支柱产业聚集力度，努力构建中心城区产业、技术、人才集聚平台，着力构建“一小时城市经济圈”，使之成为赣州市经济发展的核心增长极，辐射带动全市经济快速健康发展。统筹城乡发展，以城带乡，以工促农，城乡互动，促进城乡一体化。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、公司在赣州城市基础设施建设领域处于重要地位
发行人是赣州市最主要的城市基础设施投资和建设主体，在赣州市城市基础设施建设领域处于重要地位，担负着赣州市城市基础设施建设和运营的重要任务。发行人根据赣州市政府授权，从事赣州市市政工程及配套设施建设，以及保障性住房及商品房的开发建设。
近年来，发行人已陆续完成了省重点项目截污干管工程、赣州市城西防洪工程、赣州市章江南岸防洪工程、赣州市博物馆及城展馆工程、赣州市峰山应急水源工程等重大社会事业项目建设，实施了兴国中路道路、青年路延伸工程、阳光路道路工程等道路建设项目。
2、公司在赣州市土地开发与运营领域处于绝对的主导地位
公司是赣州市城区城市基础设施建设的业主法人，是代表赣州市政府进行城市投资开发建设的载体，是赣州市城市建设国有资产的运营主体，具有土地前期整理、储备开发与运营的职能，赣州市中心城区的主要土地收储工作都由公司实施，目前拥有约701.89万平米土地资产，在赣州市土地开发与运营领域处于绝对的主导地位。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人在所处行业拥有垄断优势
发行人作为赣州市最主要的城市基础设施投资和建设主体，其经营领域和投资范围涵盖了赣州市城市基础设施建设和城市公用事业建设行业的多个方面，居于区域内行业垄断地位。赣州市经济正处于高速发展的起飞阶段，城市基础设施升级和改造的需求十分迫切，未来几年将是赣州市城市基础设施建设项目集中实施的阶段，发行人的业务量和效益将同步增加。
2、发行人得到政府的长期、大力支持
发行人是经赣州市政府批准的以赣州市国有资产为主体组建的国有公司，承担了赣州市城市基础设施投资和建设的重要任务，承担对市属国有资产的产权管理和资本运营职责。公司的运作已成为城市运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其城市资源经营的主体角色，城市可持续发展的内在需求和政府的大力支持为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
发行人在赣州市城市基础设施建设领域处于主导地位，自2009年赣州市国资委成为发行人的实际控制人后，政府的支持力度也不断加大，不断提升发行人经营实力和可持续发展能力。除不断增加土地注入、资产授权及股权划转等方式壮大实力外，政府还向发行人提供多种补贴和政策，以扶持发行人生产经营。
2009年，政府以作价入资的方式向公司注入土地使用权1,940.44亩，价值47.93亿元，土地用途均为商住用地；2010年，政府以作价入资的方式向公司注入土地使用权8,946.01亩，价值150.16亿元，土地用途为商业、商务、办公、公寓等；2011年，政府以作价入资的方式向公司注入土地使用权441.05亩，价值19.10亿元，土地用途为商务金融、商住用地等。
3、发行人所处地区拥有突出的区位优势
赣州市位于江西南部，赣江上游，地处长江三角洲、珠江三角洲及闽江三角洲三大经济区的交汇处，是我国东南沿海地区向中部内地延伸的过渡地带，也是内地通向东南沿海的重要通道之一，具有承东启西、沟通南北的独特战略地位。“十五”及“十一五”期间，赣州市政府积极推进“对接长珠闽，建设新赣州”的发展战略，赣州市经济连年快速发展。
赣州市是江西省最大的地级行政区，下辖1区2市15县，总面积3.94万平方公里。2011年赣州市GDP1,335.98亿元，同比增长12.5%。2011年，全市财政总收入180.32亿元，增长40.5%，增速创1994年分税制改革以来新高，增速比上年大幅提高25.2个百分点；地方财政收入突破百亿大关，达到110.05亿元，增长39.3%，增速比上年大幅提高23.3个百分点；完成税收收入158.53亿元，增长42.6%，税收占财政总收入的比重达87.9%，比上年提高1.3个百分点。
2011年，农业总产值375.1亿元，增长4.0%；从工业实体经济看，规模以上工业增速出现明显探底回升态势。2011年，规模以上工业实现增加值430.35亿元。六大工业主导产业增速回升为工业增速回升提供了较强支撑，特别是所占比重较高的有色冶金及新材料业回升态势更为明显，增长15.6%，增速比上半年、前三季度分别回升8.6个、7个百分点； 2011年，全市进出口总额29.2亿美元，增长79.3%，比上年提高44.2个百分点。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务状况
发行人的主营业务集中在城市基础设施建设方面，主要从事赣州市市政工程及配套设施建设、土地开发及运营和保障性住房及商品房的开发建设与销售。
2011年度，公司实现主营业务收入80,360.43万元，利润总额45,473.63万元，净利润40,352.70万元。2011年度，市政收入为38,305.18万元，占公司主营业务收入的47.67%；房屋销售与租赁收入为38,656.33万元，占公司主营业务收入的48.10%。
1、市政工程及配套设施建设板块
发行人最近几年承担了赣州市大量的基础设施建设工程，并主要以代建建设管理费、BT等形式实现了大量的业务收入，使得发行人能够健康快速的发展。
| 年度 | 完工项目 | 市政项目收入 （万元） | 收入性质 |
| 2007年 | 章江新区益光中南路、开发区工业南路等十二道路、章江南大道防洪工程、城展馆工程 | 9,064.44 | 代建建设管理费及BT收入 |
| 2008年 | 开发区工业南路等十二道路、赣州酒厂 | 578.05 | 代建建设管理费及BT收入 |
| 2009年 | 截污干管工程、飞龙岛大桥、赣州酒厂、章江南大道防洪工程、城展管工程等项目 | 34,294.62 | 代建建设管理费 |
| 2010年 | 机场走廊征拆工程 | 27,004.37 | 代建建设管理费 |
| 2011年 | 赣南大道、章江新区基础设施、人民医院、赣州高专、赣州中学、赣州新监狱搬迁、赣州市西出入口道路工程、章江大桥、红旗大道东延道路 | 38,305.18 | 代建建设管理费 |
2012年及2013年，发行人承担的基础设施项目仍将陆续完工并取得可观的收入，具体预计如下：
| 年度 | 完工项目 | 市政项目收入 （万元） | 收入性质 |
| 2012年 | 市人民医院新院、自然博物馆、赣州师范高等专科学校、赣州市保育院水南分院、章江新区绿道慢行系统、机场走廊增绿、红旗大道东延、五龙大桥至黄金大桥防洪堤、四桥九路一公园、奥体中心、南出入口道路、峰山国家森林公园连接线、323国道改造（梅林大桥—南出入口）、金融商务核心区等工程 | 30,085.00 | 代建建设管理费 |
| 2013年 | 市人民医院新院、章江新区绿道慢行系统、五龙大桥至黄金大桥防洪堤、四桥九路一公园、奥体中心、南出入口道路、峰山国家森林公园连接线、323国道改造（梅林大桥—南出入口）、金融商务核心区、赣州中心城区地下管网开发运营项目（一期）、赣州中心城区上犹江水源保护及引水开发项目等工程 | 51,950.00 | 代建建设管理费 |
上述城市基础设施和城市道路、大桥的投资建设，明显改善赣州市的城市面貌和交通环境，给赣州市带来巨大的经济效益。
2、土地开发及运营
2010年，发行人经市政府批准，增加土地一级整理及储备的经营业务，当年对公司拥有的储备土地积极开发运营，并取得了较好的业绩。
| 年度 | 转让地块 | 转让收入（万元） |
| 2010年 | 红旗大道东延地块、开发区金星地块 | 70,295.12 |
| 2011年 | 无 | 0.00 |
截至2011年底，发行人拥有约701.89万平米土地资产。发行人计划分别在2012年、2013年完成以下的土地转让，并实现相应的土地转让收入。
| 年度 | 转让地块 | 转让收入（万元） |
| 2012年 | 金星地块、红旗大道东延地块、机场走廊经济带 | 72,100.00 |
| 2013年 | 机场走廊经济带 | 63,000.00 |
3、保障性住房及商品房的开发建设板块
发行人主要承担着赣州中心城区保障性住房建设、房地产开发、商品房销售等业务，近年来实施了绝大部分的赣州市保障性住房建设，开发总建筑面积达99.88万平方米。
| 年度 | 完工项目 | 房屋销售收入 （万元） |
| 2007年 | 阳光瑞香、章江南苑、金域蓝湾等经济适用房 | 1,052.45 |
| 2008年 | 章江苑、西桥路返迁房 | 6,810.53 |
| 2009年 | 金域蓝湾、星洲湾、B17农民返迁房 | 44,419.55 |
| 2010年 | 金域蓝湾、星洲湾 | 32,029.33 |
| 2011年 | 星洲湾 | 38,656.33 |
2011年，发行人已按计划实施了创业家园、玉虹公园等保障性住房项目以及星洲湾等开发项目，预计2012年及2013年将陆续竣工，完成销售，实现收入。
| 年度 | 完工项目 | 房屋销售收入 （万元） |
| 2012年 | 章江新区棚户区（含城中村）改造、创业家园、章江新区F17F3B17农民返迁房、章江新区J4J21农民返迁房、章江新区B5K3K6K8K14地块返迁房 | 78,740.40 |
| 2013年 | 章江新区棚户区（含城中村）改造、章江新区F17F3B17农民返迁房、章江新区J4J21农民返迁房、章江新区B5K3K6K8地块返迁房、章江新区K14K20K24地块返迁房 | 85,040.00 |
（二）发行人的发展规划
发行人将深入贯彻落实科学发展观，政府主导，市场运作，多元融资，做大体量，调优结构，健全机制，推进“两大转变”，实现跨越式发展，把公司打造成集市政建设、地产开发、融资运作于一体的全国知名、管理一流的大型国有企业集团。
1、壮大资产总量。充分抓住赣州市政府对公司的大力支持和目前赣州建设特大城市的良好机遇，积极实施项目土地储备，壮大资产总量。立足中心城区扩张，积极主动参与城市大项目的建设工作。
2、盘活城市国有资源。为实现国有资产资源效益最大化，公司将对开发建设中所拥有的店铺、商场、写字楼、会（商）展中心、廉租房、医院、轨道交通、地下管网及公园、景区、污水处理、垃圾处理、基础设施冠名权和广告经营权等国有资产、国有权益等资源不断地进行整合经营，所获得的经营收入集中用于城市建设，为公司提供稳定的现金流。同时，做到进退有度，及时优化资产结构。争取用三年左右的时间，建设保障房150万平方米，店铺、商场、写字楼、会（商）展中心租赁面积30万平方米。对于市场化程度高的项目实施民进国退，促进城市建设多元化投资，让市场竞争更科学更文明，达到各得其所、错位发展、各自做优做强的目的，共同促进城市发展。
3、优化融资结构。积极借力资本市场，构建多元化融资体系，实现近期“多方筹资”，破解资金“瓶颈”，远期“自求平衡”和“滚动平衡”的目标。
4、做优做强企业。围绕赣州示范型国有企业这一目标，实现“两大转变”，即由工程管理型公司向投资运作型公司转变，单一的建设经营型公司向集投资、建设、经营及融资运作于一体的综合型公司转变。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
中磊会计师事务所有限责任公司已对发行人2009年末、2010年末和2011年末的合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2012）中磊（审A）字第0109号）。
发行人主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 1、资产总计 | 3,513,771.49 | 3,043,973.01 | 818,435.70 |
| 其中：流动资产 | 3,446,890.86 | 2,986,498.81 | 650,105.62 |
| 2、负债合计 | 1,116,633.15 | 738,378.28 | 163,819.77 |
| 其中：流动负债 | 424,310.76 | 256,714.77 | 115,648.35 |
| 3、所有者权益 | 2,397,138.34 | 2,305,594.73 | 654,615.93 |
| 4、主营业务收入 | 80,360.43 | 130,007.95 | 79,426.08 |
| 5、利润总额 | 45,473.63 | 53,979.59 | 61,338.19 |
| 6、净利润 | 40,352.70 | 43,082.83 | 60,266.11 |
| 7、流动比率（倍） | 8.12 | 11.63 | 5.62 |
| 8、速动比率（倍） | 1.97 | 2.40 | 1.03 |
| 9、资产负债率 | 31.78% | 24.26% | 20.02% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
二、发行人2009年、2010年和2011年财务报表详见本期债券募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2011年4月22日发行了20亿元的2011年赣州城市开发投资集团有限责任公司公司债券（“11赣城债”），债券为七年期品种，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券在存续期内前五年票面年利率为6.26%，在债券存续期内前五年固定不变；在债券存续期的第五年末，公司可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率6.26%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。债券采用单利按年计息，不计复利。
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为20亿元。除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为20亿元，拟全部用于赣州市章江新城区棚户区（含城中村）改造项目。
本项目房屋建筑面积138.58万平方米，其中：住宅128.33万平方米，公建建筑面积10.25万平方米，停车位8,000个；容积率3.20；绿地率38%；配套建设各小区的水、电、气、道路、绿化等配套基础设施。
本项目总投资36.77亿元。拟使用本期债券募集资金20亿元，占总投资比例54.39%。本项目于2011年10月16日开工，目前正处于前期征地拆迁阶段，预计本项目将于2014年2月份完工。
本项目已经赣州市发展和改革委员会《关于赣州市章江新城区棚户区（含城中村）改造项目可行性研究报告的批复》（赣市发改投资字[2011]833号）批准。
二、募集资金使用计划和管理制度
（一）债券募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理制度。
公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立专职财务部门，行使子公司的财务管理职能。
（二）债券募集资金的运用
1、债券募集资金运用原则
公司将严格按照国家发展和改革委员会核准的本期债券募集资金用途对资金进行运用。
2、债券募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务资产部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金运用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
此外，公司还与中国农业银行赣州市分行签署了《账户及资金监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
（三）募集资金投向项目的现金回流
该项目由发行人通过与政府签署《BT协议》的形式承建，完工后由政府进行回购。该协议产生的应收账款金额为58.83亿元，在约定的八年支付期限内每年的12月31日，由市政府无条件分期支付给发行人。其中，第1年至第2年分别支付人民币4.00亿元；第3年至第6年，项目业主向代建人分别支付人民币8.00亿元，第7年和第8年分别支付剩余款项人民币9.415亿元。
赣州市政府保证将严格履行《BT协议》项下的义务，安排专人负责，按时划付资金，切实保障本期债券的还本付息。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
二、发行人的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。公司收入主要来源于城市基础设施建设、土地开发与运营及房屋销售等。2009年、2010年及2011年，公司分别实现主营业务收入79,426.08万元、130,007.95万元和80,360.43万元；实现利润总额61,338.19万元、53,979.59万元和45,473.63万元。发行人的业务收入稳定，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟全部用于赣州市章江新城区棚户区（含城中村）改造项目建设。该项目的实施有利于赣州市合理调整住房供应结构，缓解住房供需矛盾，进一步改善中低收入家庭住房条件，且具有良好的社会效益。同时，根据《赣州市章江新城区棚户区（含城中村）改造项目投资建设委托（BT）协议书》，该项目为赣州市政府以投资建设与转让收购方式委托发行人投资建设，待工程完工，经赣州市政府组织交工验收无误后，再投入使用。该协议产生的应收账款金额为58.83亿元，在约定的八年支付期限内每年的12月31日，由市政府无条件分期支付给发行人。其中，第1年至第2年分别支付人民币4.00亿元；第3年至第6年，项目业主向代建人分别支付人民币8.00亿元，第7年和第8年分别支付剩余款项人民币9.415亿元。赣州市政府按照协议约定的偿还期限及付款时点等内容分期偿还发行人为本项目支出的代建款。该项安排为本期债券的本息偿还提供了可靠保障。
（三）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录，公司与银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
（四）其他偿债措施安排
截至2011年末，发行人拥有约701.89万平米土地资产，账面价值约216.06亿元，如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以变现部分或全部土地资产收回现金以偿还债券本息。此外，发行人聘请了中国农业银行赣州市分行为监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请中国农业银行赣州市分行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。
同时，发行人根据未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。另外，为了充分、有效地维护债券持有人的权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部工作机制。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况良好，盈利状况良好，现金流量稳定、充足，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人相关的风险与对策
（一）经济周期的风险
城市基础设施建设行业、保障房建设和土地开发的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险
城市基础设施建设、保障房建设和土地开发行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。
三、与投资项目相关的风险
保障性住房项目建设规模大，施工周期短，对工程建设的质量、组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果发行人在管理和技术方面出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、作为赣州市中心城区最重要的市政基础设施投资及建设主体，公司得到了赣州市政府的大力支持；
2、钨、稀土等稀有金属资源为主的支柱产业的较快发展为赣州市经济发展提供了较强保障；
3、随着上级财政支持力度不断加大，赣州市地方政府财政实力不断增强。
（二）主要风险/挑战
1、赣州市人均生产总值明显低于全国和江西省平均水平，经济发展水平不高；
2、随着赣州市城市建设规模的扩大，公司有息负债规模不断增大。
二、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人聘请江西南芳律师事务所担任本期债券发行人律师。江西南芳律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。江西南芳律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金〔2011〕1388号）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行出具了法律意见书如下：
一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金〔2011〕1388号）规定的实质条件。
四、发行人本期债券发行募集资金用途符合《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金〔2011〕1388号）的有关要求及国家产业政策。
五、发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
六、发行人本次发行债券聘请的中介机构及承销商均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
综上，发行人律师认为发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金〔2011〕1388号）等相关法律法规要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务会计报告
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）江西南芳律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（六）债权代理协议
（七）债券持有人会议规则
（八）账户及资金监管协议
二、查询地址及网址
（一）赣州城市开发投资集团有限责任公司
住所：赣州市迎宾大道锦绣星城2号写字楼
法定代表人：赖启华
联系人：刘冬香、刘峰
联系电话：0797-8169267、8169276
传真：0797-8169298
邮编：341000
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：边洋、问科、王艳晖、吴久春
联系电话：010-66568206
传真：010-66568704
邮编：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
附表一：
赣州城市开发投资集团有限责任公司2012年公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 王卫屏 | 010-66568052 |
| 二、广东省 | |||||
| 2 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼 | 尹彦方 尚振波 | 15902036335 18665802713 |
| 三、浙江省 | |||||
| 3 | 财通证券有限责任公司 | 投资银行部 | 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201 | 马登辉 雷 岩 | 010-68530988 0571-87828267 |
中国银河证券股份有限公司
赣州城市开发投资集团有限责任公司
发行人
主承销商