（上接B37版）

信永中和对2011年度及2012年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2011SHA1021-6备考审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系为本公司发行股份以购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权之目的而编制。

为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本备考财务报表。

本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并，根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马特缆为非同一控制下企业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值纳入合并财务报表。另外在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。

如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且万马电缆管理当局认为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。

就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。

（二）审计意见

万马电缆备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了万马电缆按该编制基础列报的2011年12月31日、2012年3月31日的备考财务状况以及2011年度、2012年1月1日至3月31日的备考经营成果。

（三）上市公司最近一年及一期简要备考财务数据

1、简要备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日
货币资金	629,811,136.13	798,869,686.35
交易性金融资产	-	3,707,870.00
应收票据	193,288,384.60	211,563,422.51
应收账款	1,088,802,571.44	1,001,798,659.82
预付款项	46,741,543.40	72,538,455.63
其他应收款	53,939,126.99	35,972,730.23
存货	415,251,733.46	360,834,629.45
其他流动资产	634,652.05	619,947.86
流动资产合计	2,428,469,148.07	2,485,905,401.85
长期股权投资	7,000,000.00	7,000,000.00
固定资产	476,492,867.56	434,211,602.04
在建工程	168,030,162.26	199,358,687.93
无形资产	94,381,337.90	95,018,556.68
长期待摊费用	2,462,604.09	2,297,178.04
递延所得税资产	8,889,443.98	8,595,369.00
非流动资产合计	757,256,415.79	746,481,393.69
资产总计	3,185,725,563.86	3,232,386,795.54
短期借款	713,114,977.97	642,289,314.86
应付票据	107,312,420.50	129,359,436.30
应付账款	157,678,027.82	162,326,131.40
预收款项	129,690,277.91	109,155,438.74
应付职工薪酬	15,641,618.49	20,012,260.84
应交税费	17,657,586.09	39,754,357.44
应付利息	91,433.91	193,887.62
其他应付款	32,486,360.31	49,506,353.74
一年内到期的非流动负债	-	47,000,000.00
其他流动负债	107,163,035.06	105,238,904.85
流动负债合计	1,280,835,738.06	1,304,836,085.79
长期借款	54,087,832.00	54,115,816.00
其他非流动负债	12,990,000.00	13,080,000.00
非流动负债合计	67,077,832.00	67,195,816.00
负债合计	1,347,913,570.06	1,372,031,901.79
股本	776,880,000.00	431,600,000.00
其他归属于母公司股东权益	1,056,082,301.42	1,423,696,512.32
少数股东权益	4,849,692.38	5,058,381.43
股东权益合计	1,837,811,993.80	1,860,354,893.75
负债和股东权益总计	3,185,725,563.86	3,232,386,795.54

2、利润表

单位：元

项 目	2012年1-3月	2011年度
一、营业总收入	729,193,599.77	3,995,973,289.69
其中：营业收入	729,193,599.77	3,995,973,289.69
二、营业总成本	712,902,954.94	3,837,334,226.59
减：营业成本	623,277,586.77	3,401,716,718.54
营业税金及附加	2,602,378.27	15,170,108.63
销售费用	43,909,106.61	226,664,550.94
管理费用	27,602,208.85	121,435,733.81
财务费用	12,096,684.82	60,049,805.41
资产减值损失	3,414,989.62	12,297,309.26
加：公允价值变动收益	1,658,000.00	-1,658,000.00
投资收益	-555,219.32	-223,442.78
三、营业利润	17,393,425.51	156,757,620.32
加：营业外收入	8,675,796.88	41,859,338.75
减：营业外支出	212,592.63	3,479,724.87
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额	25,856,629.76	195,137,234.20
减：所得税费用	3,239,529.71	22,090,710.26
五、净利润	22,617,100.05	173,046,523.94
归属于母公司的净利润	22,825,789.10	173,988,142.51
少数股东损益	-208,689.05	-941,618.57
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	22,617,100.05	173,046,523.94
归属于母公司股东的综合收益总额	22,825,789.10	173,988,142.51
归属于少数股东的综合收益总额	-208,689.05	-941,618.57

三、交易标的的盈利预测审核报告

（一）万马高分子的盈利预测审核报告

1、万马高分子盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以万马高分子业经信永中和审计的2010年度、2011年度和2012年1至3月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以万马高分子2012年度和2013年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。

本盈利预测的预测期间为2012年度和2013年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马高分子实际采用的相关会计政策和估计一致。

2、万马高分子盈利预测编制的基本假设

（1）预测期内万马高分子所遵循的国家现行法律法规、财经政策无重大变化；

（2）预测期内外汇汇率和银行信贷利率无重大变化；

（3）预测期内万马高分子注册地和生产经营所在地的社会政治、经济环境无重大改变；

（4）预测其内万马高分子所在行业形势、市场需求无异常变化；

（5）预测期内无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；

（6）预测期内国际石油价格不出现重大波动；

（7）预测期内万马高分子所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（8）预测期内万马高分子制订的各项生产经营计划按预定目标实现；

（9）万马高分子安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；

（10）项目建设按照正常计划顺利进展，不出现重大安全责任事故；

（11）预测期内万马高分子享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

3、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了万马高分子编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子股权的2012年度、2013年度盈利预测报告，并出具了XYZH/2011SHA1021-7审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。万马高分子管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、万马高分子的盈利预测表单位：元

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	815,208,381.67	913,665,691.49	1,052,410,000.00
其中：主营业务收入	814,115,282.92	913,486,407.47	1,052,410,000.00
其他业务收入	1,093,098.75	179,284.02
减：营业成本	723,607,366.32	798,137,323.40	919,305,370.51
其中：主营业务成本	722,681,893.36	797,999,905.78	919,305,370.51
其他业务成本	925,472.96	137,417.62
营业税金及附加	2,323,543.19	3,191,158.36	3,683,435.00
销售费用	24,971,701.81	30,044,120.85	30,638,103.25
管理费用	29,957,407.21	33,616,689.43	40,013,255.22
财务费用	23,874,007.07	28,020,404.33	29,767,972.58
资产减值损失	322,737.76	310,099.75
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
二、营业利润	10,151,618.31	20,345,895.37	29,001,863.44
加：营业外收入	10,933,348.70	11,639,305.92	11,000,000.00
减：营业外支出	371,261.51	62,429.00	-
三、利润总额	20,713,705.50	31,922,772.29	40,001,863.44
减：所得税费用	659,011.76	854,624.76	1,691,619.52
四、净利润	20,054,693.74	31,068,147.53	38,310,243.93
归属于母公司的净利润	20,054,693.74	31,068,147.53	38,310,243.93
少数股东权益	-	-	-

万马高分子2012年度盈利预测的具体实现情况如下：单位：元

项 目	1-3月 已审实现数	4-5月 未审实现数	6-12月 预测数	合计数
一、营业总收入	173,945,691.49	131,105,286.09	608,614,713.91	913,665,691.49
其中：主营业务收入	173,766,407.47	131,105,286.09	608,614,713.91	913,486,407.47
其他业务收入	179,284.02	-	-	179,284.02
减：营业成本	149,201,423.40	112,188,400.76	536,747,499.24	798,137,323.40
其中：主营业务成本	149,064,005.78	112,188,400.76	536,747,499.24	797,999,905.78
其他业务成本	137,417.62	-	-	137,417.62
营业税金及附加	602,138.36	310,831.90	2,278,188.10	3,191,158.36
销售费用	5,844,975.01	3,725,699.16	20,473,446.68	30,044,120.85
管理费用	9,604,964.53	7,303,755.71	16,707,969.19	33,616,689.43
财务费用	6,281,329.66	3,609,300.33	18,129,774.34	28,020,404.33
资产减值损失	310,099.75	-	-	310,099.75
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	2,100,760.78	3,967,298.23	14,277,836.36	20,345,895.37
加：营业外收入	2,909,835.98	1,458,769.51	7,270,700.43	11,639,305.92
减：营业外支出	62,429.00	-	-	62,429.00
三、利润总额	4,948,167.76	5,426,067.74	21,548,536.79	31,922,772.29
减：所得税费用	469,874.90	87,194.22	297,555.64	854,624.76
四、净利润	4,478,292.86	5,338,873.52	21,250,981.15	31,068,147.53
归属于母公司的净利润	4,478,292.86	5,338,873.52	21,250,981.15	31,068,147.53
少数股东权益	-	-	-	-

（二）天屹通信的盈利预测审核报告

1、天屹通信盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以天屹通信业经信永中和审计的2010年度、2011年度、2012年度1-3月份的财务报表为基础，依据天屹通信2012年度和2013年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑天屹通信经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为2012年度和2013年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与天屹通信实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、天屹通信盈利预测编制的基本假设

（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）预测期内天屹通信所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（3）预测期内天屹通信所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（5）预测期内天屹通信所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（6）预测期内天屹通信能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（7）预测期内天屹通信经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（8）预测期内天屹通信制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（10）预测期内天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

3、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了天屹通信编制的万马电缆拟发行股份购买天屹通信股权的2012年度、2013年度盈利预测报告，并出具了XYZH/2011SHA1021-8审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。天屹通信管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、天屹通信的盈利预测表

单位：元

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	218,748,622.44	233,035,412.82	243,898,954.33
其中：主营业务收入	211,957,226.33	232,509,459.98	243,898,954.33
其他业务收入	6,791,396.11	525,952.84	-
减：营业成本	164,543,407.91	172,097,022.55	179,859,660.34
其中：主营业务成本	158,780,292.74	171,820,208.78	179,859,660.34
其他业务成本	5,763,115.17	276,813.77
营业税金及附加	1,185,686.16	1,286,850.63	1,403,336.53
销售费用	23,722,146.61	25,449,576.70	24,827,648.64
管理费用	13,238,003.69	13,982,128.73	14,633,937.26
财务费用	597,169.89	783,863.09	761,592.30
资产减值损失	35,101.74	521,569.95	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润	15,427,106.44	18,914,401.16	22,412,779.25
加：营业外收入	4,085,401.71	3,290,000.00	3,290,000.00
减：营业外支出	59,437.40	143.08	-
三、利润总额	19,453,070.75	22,204,258.08	25,702,779.25
减：所得税费用	1,771,965.80	3,458,949.29	4,009,116.29
四、净利润	17,681,104.95	18,745,308.79	21,693,662.96
归属于母公司的净利润	17,681,104.95	18,745,308.79	21,693,662.96
少数股东权益	-	-	-

天屹通信2012年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元

项 目	1-3月 已审实现数	4-5月 未审实现数	6-12月 预测数	合计数
一、营业总收入	33,451,477.44	44,366,684.28	155,217,251.10	233,035,412.82
其中：主营业务收入	32,925,524.60	44,366,684.28	155,217,251.10	232,509,459.98
其他业务收入	525,952.84			525,952.84
减：营业成本	24,619,151.65	33,004,131.60	114,473,739.30	172,097,022.55
其中：主营业务成本	24,342,337.88	33,004,131.60	114,473,739.30	171,820,208.78
其他业务成本	276,813.77	-	-	276,813.77
营业税金及附加	215,164.66	139,474.28	932,211.69	1,286,850.63
销售费用	3,138,507.33	3,587,245.33	18,723,824.04	25,449,576.70
管理费用	3,313,586.00	2,670,301.48	7,998,241.25	13,982,128.73
财务费用	196,015.99	76,655.21	511,191.89	783,863.09
资产减值损失	521,569.95	-	-	521,569.95
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	1,447,481.86	4,888,876.38	12,578,042.92	18,914,401.16
加：营业外收入	666,359.36	472,729.25	2,150,911.39	3,290,000.00
减：营业外支出	143.08	-	-	143.08
三、利润总额	2,113,698.14	5,361,605.63	14,728,954.31	22,204,258.08
减：所得税费用	279,091.04	81,455.56	3,098,402.69	3,458,949.29
四、净利润	1,834,607.10	5,280,150.07	11,630,551.62	18,745,308.79
归属于母公司的净利润	1,834,607.10	5,280,150.07	11,630,551.62	18,745,308.79
少数股东权益	-	-	-	-

（三）万马特缆的盈利预测审核报告

1、万马特缆盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以万马特缆业经信永中和审计的2010年度、2011年度、2012年度1-3月份的财务报表为基础，依据万马特缆2012年度和2013年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑万马特缆经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为2012年度和2013年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马特缆实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、万马特缆盈利预测编制的基本假设

（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）预测期内万马特缆所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（3）预测期内万马特缆所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（5）预测期内万马特缆所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（6）预测期内万马特缆能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（7）预测期内万马特缆经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（8）预测期内万马特缆制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

3、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马特缆股权的2012年度、2013年度盈利预测报告，并出具了XYZH/2011SHA1021-9审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。万马特缆管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、万马特缆的盈利预测表

单位：元

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	429,791,527.00	474,396,006.78	505,334,450.00
其中：主营业务收入	429,620,008.34	473,463,653.62	504,200,000.00
其他业务收入	171,518.66	932,353.16	1,134,450.00
减：营业成本	353,024,708.54	393,414,684.15	420,088,621.27
其中：主营业务成本	352,907,009.68	393,414,684.15	420,088,621.27
其他业务成本	117,698.86	-
营业税金及附加	1,976,006.08	1,914,577.41	1,970,804.36
销售费用	6,386,386.85	6,971,706.94	7,335,254.71
管理费用	26,307,757.74	25,803,123.89	27,628,727.62
财务费用	4,572,915.07	2,095,659.93	2,737,044.00
资产减值损失	6,984.99	1,148,273.08	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-157,419.75	-	-
二、营业利润	37,359,347.98	43,047,981.38	45,573,998.05
加：营业外收入	1,339,718.74	49,102.00	-
减：营业外支出	665,088.98	-	-
三、利润总额	38,033,977.74	43,097,083.38	45,573,998.05
减：所得税费用	5,429,228.73	5,264,590.54	5,523,600.00
四、净利润	32,604,749.01	37,832,492.85	40,050,398.05
归属于母公司的净利润	32,604,749.01	37,832,492.85	40,050,398.05
少数股东权益	-	-	-

万马特缆2012年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元

项 目	1-3月 已审实现数	4-5月 未审实现数	6-12月 预测数	合计数
一、营业总收入	71,792,181.78	79,795,895.29	322,807,929.71	474,396,006.78
其中：主营业务收入	71,763,653.62	79,697,244.78	322,002,755.22	473,463,653.62
其他业务收入	28,528.16	98,650.51	805,174.49	932,353.16
减：营业成本	59,696,413.20	64,438,085.68	269,280,185.27	393,414,684.15
其中：主营业务成本	59,696,413.20	64,438,085.68	269,280,185.27	393,414,684.15
其他业务成本	-	-	-	-
营业税金及附加	344,422.49	106,099.49	1,464,055.43	1,914,577.41
销售费用	1,119,414.56	987,256.26	4,865,036.12	6,971,706.94
管理费用	4,515,200.05	4,187,578.21	17,100,345.63	25,803,123.89
财务费用	196,815.93	829,164.51	1,069,679.49	2,095,659.93
资产减值损失	1,148,273.08	-	-	1,148,273.08
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	4,771,642.47	9,247,711.14	29,028,627.77	43,047,981.38
加：营业外收入	49,102.00	-	-	49,102.00
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	4,820,744.47	9,247,711.14	29,028,627.77	43,097,083.38
减：所得税费用	755,819.70		4,508,770.84	5,264,590.54
四、净利润	4,064,924.77	9,247,711.14	24,519,856.94	37,832,492.85
归属于母公司的净利润	4,064,924.77	9,247,711.14	24,519,856.94	37,832,492.85
少数股东权益	-	-	-	-

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

1、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础

根据《发行股份购买资产协议》，万马电缆计划非公开发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆100%股权。

本备考盈利预测以业经信永中和审计的2010年度、2011年度、2012年度1-3月份的备考财务报表为基础，依据本公司及三家被收购公司2012年度和2013年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

由于本公司对万马特缆的合并类型为非同一控制下的企业合并，因此本备考盈利预测已考虑收购完成后万马特缆可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊销费用等的变化对经营业绩的影响。

本备考盈利预测的预测期间为2012年度和2013年度。

编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、万马特缆盈利预测编制的基本假设

（1）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（3）预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（4）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（5）预测期内本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（6）预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（7）预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（8）预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（9）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响；

（10）预测期内本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产 ；

（11）预测期内本公司、万马高分子、天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

3、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了本公司根据万马高分子、天屹通信及万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权的2012年度、2013年度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了XYZH/2011SHA1021-10备考盈利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。万马电缆管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、万马电缆备考合并盈利预测表

单位：元

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	3,995,973,289.69	4,418,596,391.17	5,008,115,704.47
其中：主营业务收入	3,984,813,054.01	4,414,803,458.91	5,006,981,254.47
其他业务收入	11,160,235.68	3,792,932.26	1,134,450.00
减：营业成本	3,401,716,718.54	3,766,095,929.02	4,278,155,428.82
其中：主营业务成本	3,391,723,307.62	3,763,523,745.68	4,278,155,428.82
其他业务成本	9,993,410.92	2,572,183.34	-
营业税金及附加	15,170,108.63	16,341,512.39	18,489,670.24
销售费用	226,664,550.94	244,354,704.49	262,620,246.60
管理费用	121,435,733.81	128,940,671.93	143,198,610.83
财务费用	60,049,805.41	71,454,059.25	90,089,148.88
资产减值损失	12,297,309.26	12,706,890.39	11,815,375.00
加：公允价值变动收益	-1,658,000.00	1,658,000.00	-
投资收益	-223,442.78	-555,219.32	-
二、营业利润	156,757,620.32	179,805,404.38	203,747,224.10
加：营业外收入	41,859,338.75	32,576,819.37	31,090,000.00
减：营业外支出	3,479,724.87	662,572.08	600,000.00
三、利润总额	195,137,234.20	211,719,651.67	234,237,224.10
减：所得税费用	22,090,710.26	38,908,056.49	42,710,524.80
四、净利润	173,046,523.94	172,811,595.18	191,526,699.30
归属于母公司的净利润	173,988,142.51	173,660,264.52	192,422,551.09
少数股东权益	-941,618.57	-848,669.34	-895,851.79

万马电缆2012年度备考合并盈利预测的具体情况如下：

单位：元

项 目	1-3月 已审实现数	4-5月 未审实现数	6-12月 预测数	合计数
一、营业总收入	729,193,599.77	669,057,933.12	3,020,344,858.28	4,418,596,391.17
其中：主营业务收入	726,304,492.51	668,959,282.61	3,019,539,683.79	4,414,803,458.91
其他业务收入	2,889,107.26	98,650.51	805,174.49	3,792,932.26
减：营业成本	623,277,586.77	560,219,364.89	2,582,598,977.36	3,766,095,929.02
其中：主营业务成本	620,705,403.43	560,219,364.89	2,582,598,977.36	3,763,523,745.68
其他业务成本	2,572,183.34			2,572,183.34
营业税金及附加	2,602,378.27	1,939,632.41	11,799,501.71	16,341,512.39
销售费用	43,909,106.61	32,560,512.69	167,885,085.19	244,354,704.49
管理费用	27,602,208.85	20,385,317.33	80,953,145.75	128,940,671.93
财务费用	12,096,684.82	11,264,505.69	48,092,868.74	71,454,059.25
资产减值损失	3,414,989.62	3,295,300.64	5,996,600.13	12,706,890.39
加：公允价值变动收益	1,658,000.00	-	-	1,658,000.00
投资收益	-555,219.32	-	-	-555,219.32
二、营业利润	17,393,425.51	39,393,299.47	123,018,679.40	179,805,404.38
加：营业外收入	8,675,796.88	4,745,033.04	19,155,989.45	32,576,819.37
减：营业外支出	212,592.63	2,000.00	447,979.45	662,572.08
三、利润总额	25,856,629.76	44,136,332.51	141,726,689.40	211,719,651.67
减：所得税费用	3,239,529.71	3,688,770.88	31,979,755.90	38,908,056.49
四、净利润	22,617,100.05	40,447,561.63	109,746,933.50	172,811,595.18
归属于母公司的净利润	22,825,789.10	40,601,294.36	110,233,181.06	173,660,264.52
少数股东权益	-208,689.05	-153,732.73	-486,247.56	-848,669.34

第八章 备查文件

一、备查文件目录

1、万马电缆第二届董事会第十八次会议决议和独立董事意见；

2、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

3、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；

4、信永中和出具的标的资产审计报告及万马电缆备考审计报告；

5、标的资产2012年度和2013年度盈利预测审核报告；

6、万马电缆2012年度和2013年度备考盈利预测审核报告；

7、中和评估出具的标的资产评估报告；

8、万马电缆与电气电缆集团的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

9、电气电缆集团、普特实业、金临达实业关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

10、标的资产出让方电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

1、浙江万马电缆股份有限公司

地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

电话：0571-63755256

传真：0571-63755256

联系人：王向亭、邵淑青

2、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦

联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室

电话：021-20281102

传真：021-20281101

联系人：陈新军、石坡、雷浩、钱昆、金翔、曹玉江

3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn