证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-035

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议没有否决或修改议案的情况

  ●本次会议没有新议案提交表决

  一、会议召开及出席情况

  中源协和干细胞生物工程股份公司（ 以下简称“公司” ）2012年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；现场会议召开时间为2012 年7月9日下午2:30。现场会议召开地点为天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

  大会由公司董事会召集，董事长王勇主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及法务顾问列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次大会现场出席股东人数为2人，表决人数为2人，代表股份65,146,819股，占公司股份总额20.04%；参加网络投票人数为217人，代表股份56,667,108 股，占公司股份总数17.43%。

  二、议案审议情况

  本次会议主要讨论终止公司2012年度非公开发行股票方案、关于对子公司和泽生物科技有限公司增资、关于向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款等相关事宜。鉴于天津藤州生命科技投资有限公司实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，虽然上述关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规所规定的关联关系，但为确保审议过程的独立性，在审议与此相关的议案时均参照关联交易的规定执行。此外，公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款行为构成关联交易。因此公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司对议案1、2、3、5均回避表决。

  1、审议通过《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》；

  表决结果：同意52,057,621 股，占参加该项表决股份总数91.85%；反对42,200 股，占参加该项表决股份总数0.07%，弃权4,575,287 股，占参加该项表决股份总数8.08%。

  2、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》；

  表决结果：同意43,949,368 股，占参加该项表决股份总数77.55%；反对110,400 股，占参加该项表决股份总数0.19%，弃权12,615,340 股，占参加该项表决股份总数22.26%。

  3、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》；

  表决结果：同意43,949,418 股，占参加该项表决股份总数77.55%；反对41,900股，占参加该项表决股份总数0.07%，弃权12,683,790股，占参加该项表决股份总数22.38%。

  4、审议通过《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》；

  公司现持有和泽生物科技有限公司51%的股权，公司决定在完成对和泽生物科技有限公司49%的股权收购后（公司持有其100%的股权），将出资10,000万元对其进行增资，资金来源于公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的借款。增资完成后，和泽生物的注册资本将增加至15,000万元。

  表决结果：同意109,088,187 股，占参加该项表决股份总数89.55%；反对41,900 股，占参加该项表决股份总数0.03%，弃权12,683,840 股，占参加该项表决股份总数10.42%。

  5、审议通过《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》；

  为了解决公司经营所需的资金问题及支持本公司干细胞产业发展，根据公司财务部对公司及下属子公司未来12个月的资金需求的测算，经与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司协商，公司决定向控股股东根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。

  表决结果：同意43,949,368 股，占参加该项表决股份总数77.55%；反对41,900 股，占参加该项表决股份总数0.07%，弃权12,683,840 股，占参加该项表决股份总数22.38%。

  6、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果：同意109,088,187 股，占参加该项表决股份总数89.55%；反对41,900 股，占参加该项表决股份总数0.03%，弃权12,683,840 股，占参加该项表决股份总数10.42%。

  以上议案经股东大会审议全部通过，其中第1、2、3、6项议案以股东大会特别决议审议通过，第4、5项以股东大会普通决议审议通过。

  (本次股东大会会议资料已于2012年6月30日在上海证券交易所网站予以披露，上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn)

  三、律师见证情况

  北京市浩天信和律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。经办律师邱梅、胡珺认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2012年7月10日