第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-017号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2012年7月9日以通讯方式召开，本次会议由董事长王成先生主持。公司董事会办公室于2012年6月29日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次公司债券的发行期限为1年以上且不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、投资项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
（五）发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（六）上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（七）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则；
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与本次发行有关的事务。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于子公司拟开展期货套期保值业务的议案》
为有效规避市场风险，同意以全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）为主体，对其主要产品铜开展期货套期保值业务，数量不超过阳坝铜业年度铜金属的产量，业务期间自本议案在董事会通过之日起，截至2013年4月底，预计投入资金不超过人民币2,000 万元（含2,000 万元）；
同意以控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）为主体，对其主要产品铅、锌、银开展期货套期保值业务，数量不超过银茂矿业年度铅、锌、银金属产量，业务期间自本议案在董事会通过之日起，截至2013年4月底，预计投入资金不超过人民币4,000 万元（含4,000 万元）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司临2012-018号《关于子公司开展期货套期保值业务的公告》。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于制定<现金分红管理制度（草案）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定《现金分红管理制度（草案）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司将通过电话专线、电子邮件等方式征求中小股东的意见，并根据意见，结合公司实际情况修订《公司章程》，提交公司董事会、股东大会审议。欢迎广大中小股东积极与公司沟通，公司联系方式：
办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号
办公电话：028-85917855
传真号码：028-85917855
电子邮箱：600139@scxbzy.com
七、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年7月25日（星期三）召开“2012年第一次临时股东大会”，会议通知另见临2012-019号公告。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、二、三、六项议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年7月10日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-018号
四川西部资源控股股份有限公司
关于子公司开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司拟开展期货套期保值业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、套期保值的目的
近年来，国内外有色金属价格波动剧烈，经营风险增大，企业在生产经营过程中难以把握盈利良机。为有效规避市场风险，进一步增强抗御公司产品市场价格变动风险的能力，提高公司持续稳定的盈利能力，公司拟以全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）、控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）为主体，开展期货套期保值业务，不进行投机性、套利性的交易操作，投入资金全部使用自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
上述套期保值业务均有实际的现货交割作保证，以锁定一定的利润空间为目的，风险较小。
二、套期保值的品种
阳坝铜业的套期保值业务仅限于其主要产品铜期货交易合约；银茂矿业的套期保值业务仅限于其主要产品铅、锌、银期货交易合约。
三、套期保值头寸及业务期间
阳坝铜业从事铜套期保值数量不超过阳坝铜业年度铜金属的产量，业务期间自本议案在董事会通过之日起，截至2013年4月底，预计投入资金不超过人民币2,000 万元（含2,000 万元）；
银茂矿业2012年从事铅、锌、银套期保值数量不超过银茂矿业年度铅、锌、银金属的产量，业务期间自本议案在董事会通过之日起，截至2013年4月底，预计投入资金不超过人民币4,000 万元（含4,000 万元）。
四、套期保值的风险分析
阳坝铜业、银茂矿业进行的期货套期保值业务是通过上海期货交易所期货合约锁定其产品的价格，进行现货保值，不做投机性、套利性的交易操作。同时，公司对可能出现的法律法规风险、价格波动风险、资金风险、内部控制风险和技术风险进行了充分的评估：
1．法律法规风险：套期保值国家已有相关法律法规，交易所也有相关交易规则，违规交易可能面临上述法律法规风险；
2．价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失；
3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；
4．内部控制风险：期货套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险；
5．技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1．公司将组织相关人员认真学习掌握相关的法律法规和市场规则，制定严格的操作规程，明确权利和责任，加强合规检查，严格遵守法律法规及公司内部管理制度。
2、将套期保值业务与阳坝铜业、银茂矿业实际生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。阳坝铜业期货套期保值业务目前只限于在上海期货交易所上市的铜期货交易合约，银茂矿业期货套期保值业务目前只限于在上海期货交易所上市的铅、锌、银期货交易合约。
3．公司将监督阳坝铜业、银茂矿业严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，并全部使用其自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
4．公司按照相关规定，结合公司实际情况，重新修订了《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。同时，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，并建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。
5．设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
6、期货套期保值业务的风险影响事件，公司将及时进行公告。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于子公司拟开展期货套期保值业务的议案》发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们对公司全资子公司阳坝铜业拟开展铜期货套期保值业务及控股子公司银茂矿业拟开展铅、锌、银期货套期保值业务事项进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、阳坝铜业、银茂矿业使用自有资金开展境内套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司及下属控股企业已就开展境内套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及公司《套期保值业务管理制度》。
3、在保证正常生产经营的前提下，阳坝铜业以其自有资金不超过人民币2,000 万元（含2,000 万元），银茂矿业以其自有资金不超过人民币4,000 万元（含4,000 万元）从事套期保值业务，且数量均不超过年度生产的实际产量，有利于规避铜及铅、锌、银价格的降价风险，锁定公司利润，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对本次全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司拟开展铜期货套期保值业务的独立意见。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年7月10日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-019号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
公司董事会定于2012年7月25日(星期三)上午10:00在四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开本公司“2012年第一次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议时间：2012年7月25日(星期三)上午10:00
3、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于发行公司债券的议案》
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
4、审议《关于制定<现金分红管理制度（草案）>的议案》
上述议案详见2012年7月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象
1、股权登记日：2012年7月20日（星期五）
2、会议出席对象
（1）截至2012年7月20日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐代表人、律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
3、登记时间：2012年7月24日（星期二），上午8:30－12:00；下午1:30－5:30
4、联系方式：
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85917855
联 系 人：秦华
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年7月10日
附件1：
四川西部资源控股股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 4 | 《关于制定<现金分红管理制度（草案）>的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对议案的表决未作具体指示，则受托人可自行酌情决定对上述议案进行投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2012年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）