证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-42

  延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

  关于出资人权益调整相关问题的说明

  特别提示

  公司管理人保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年6月28日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（下称“石岘纸业”、“公司”）管理人公告了出资人权益调整方案。根据延边朝鲜族自治州中级人民法院（下称“延边中院”）的决定，公司将于2012年7月30日召开出资人组会议对出资人权益调整方案进行表决。为便于广大股东行使表决权，管理人现就出资人权益调整的有关问题说明如下：

  一、关于重整程序中各方利益的调整与安排

  石岘纸业进入重整程序前已经严重资不抵债。石岘纸业的重整需要债权人和股东作出共同的努力。妥善解决债务问题，争取债权人的谅解和支持，是石岘纸业重整成功的前提。石岘纸业重整中，除了职工债权、税收债权按照国家相关法律法规的规定全额优先清偿外，对担保债权、普通债权和股权都进行了不同比例的调整，以使股东和债权人共同分担公司重整的成本。

  对于担保债权，在担保财产变现所得或评估价值的范围内优先清偿，未能获得优先清偿的部分则转入普通债权按比例清偿。对于普通债权，由于石岘纸业严重资不抵债，普通债权人综合清偿率仅能略高于10% 。在对债权人权益作出调整的同时，出资人权益也必须进行调整。石岘纸业出资人权益调整，包括按比例调减当前持有的股份和实施资本公积金转增两项安排，虽然股东当前持有的股份数减少了20%（第一、二、三、四大股东减少的比例更高），资本公积金转增的股份不划转给现有的股东，但广大股东保留原有权益的比例仍然远远高于债权人所能获得清偿的比例。本次重整，石岘纸业第一大股东（也是最大债权人）吉林石岘纸业有限责任公司利益损失最大。

  此外，石岘纸业重整对股权的调整，还体现了股东之间的利益平衡。根据股东持股数量的不同，规定了不同的股权调减比例，第一大股东的股权调减比例为40%，第二、三、四大股东的股权调减比例为30%，分别是其他众多中小股东调减比例的2倍和1.5倍。这一安排充分考虑了中小股东的利益。

  二、关于调整股份的用途与处置

  首先，石岘纸业重整需要解决偿债资金来源问题。石岘纸业的部分资产虽然可以处置变现，但资产处置所得不能完全解决偿债资金的来源，必须引入外部资金，而外部资金的进入需要以公司股份作为交换对价。因此，石岘纸业重整安排对股权进行调整，调整的股份有条件处置给资金提供方，从而解决偿债资金问题。

  其次，石岘纸业的重整是持续经营模式下的重整，公司的溶解浆与化工产品业务作为公司未来发展的重点在重整中并未中断。因此，石岘纸业重整还需要解决经营资金来源的问题。重整期间，公司已经通过向第一大股东吉林石岘纸业有限责任公司借款的方式解决了一些燃眉之急，但后续的经营资金需求很大。为了合理解决经营资金问题，石岘纸业重整安排了两种方法，其一，从股东调整出来股份的变现资金中，保留一部分给公司用于公司发展，其二，由重组方向公司提供融资支持来满足公司持续经营的资金需求。

  石岘纸业股东调整出来的股份部分由重组方受让，部分则依法处置变现。重组方提供不低于3.7亿元的偿债资金和融资支持，并在适当时机向公司注入优质资产。重组方受让的股份将被锁定36个月，以保障石岘纸业经营的稳定。根据石岘纸业的实际情况，重组方的确定由石岘纸业职工代表大会决议通过。

  三、关于公司持续经营和盈利能力

  石岘纸业将调整业务结构。石岘纸业将退出亏损严重的造纸业务，保留并继续发展自2009年转产并在改善石岘纸业经营和盈利能力方面已初见成效的溶解浆与化工产品业务。

  石岘纸业将进一步做大、做强溶解浆与化工产品业务。首先，石岘纸业将立足已经掌握了的先进溶解浆生产技术，加大生产已经达到了国外同类产品质量标准的短丝级化学纤维浆。其次，石岘纸业将通过实施技术改造，逐步生产高附加值且具有广阔市场前景的长丝级、硝化级、醋化级溶解浆产品。再次，石岘纸业将深度开发和利用溶解浆生产过程中产生的木纤维分离液，通过技术改造，进一步纯化木质素磺酸盐以生产高档染料分散剂等产品，并自木纤维分离液中分离木素产品，初期以生产高档染料分散剂为主，未来将对制造上述产品后的分离液进行专门处理，再从中生产高附加值低分子量木质素产品和其它各种化工产品。

  石岘纸业如重整成功，将彻底摆脱资不抵债的困境，资产结构得以优化，公司治理结构日趋合理，产品竞争力逐步提高，公司持续经营能力和盈利能力将会进一步得到增强。

  四、关于重整工作的紧迫性

  2012年6月28日，上海证券交易所公布了新的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，对面临退市风险的公司保留上市资格提出了更为严格的要求。今年如果不能完成重整，石岘纸业即无法在2012年度确认债务重组收益，沉重的债务负担将导致公司2012年度亏损并影响公司的持续经营，根据新的退市制度，如果公司再触及其他指标，公司暂停上市的风险就进一步放大。此外，需要特别指出的是，根据《企业破产法》的相关规定，石岘纸业如不能在规定的时间通过重整计划草案，不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣告石岘纸业破产清算。石岘纸业一旦退市或破产清算，股东和债权人的权益将受到严重影响。因此，管理人现请广大股东积极支持石岘纸业重整，同意出资人权益调整方案，尽快完成石岘纸业的再生。

  特此公告

  延边白麓石岘纸业股份有限公司管理人

  2012年7月9日