股票代码：601518 股票简称：吉林高速 编号：临2012-018

  吉林高速公路股份有限公司公开发行2011年公司债券上市公告书

  （住所：长春市宽城区兰家镇兰家大街155号）

  保荐机构（主承销商、债券受托管理人） :■

  （吉林省长春市自由大路1138号）

证券简称：11吉高速

证券代码：122148

发行总额：人民币8亿元

上市时间：2012年7月11日

上市地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

吉林高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“吉林高速”）全体董事、监事、高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。发行人最近一期末未经审计的净资产为222,624.81万元（截至2012年3月31日合并报表中的所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,928.46万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值，其中2009年合并报表为备考财务报表），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：	吉林高速公路股份有限公司
英文名称：	Jilin Expressway Co., Ltd.
法定代表人：	张跃
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称及代码：	吉林高速、601518（A股）
注册资本：	121,320万元
注册地址：	长春市宽城区兰家镇兰家大街155号
办公地址：	长春市经济技术开发区浦东路4488号
互联网网址：	http://www.jlgsgl.com

二、公司设立及上市情况

（一）公司设立及历史沿革

本公司系由东北高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）分立而设立的股份有限公司，东北高速经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）以证监发行字（1999）74号《关于核准东北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准，于1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000万股募集设立。1999年7月21日，东北高速注册成立。1999年8月10日，东北高速向社会公开发行的A股在上交所挂牌交易。

因股东发展需要，2010年2月10日，经证监会以证监许可[2010]194号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，东北高速分立为黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”）及本公司，本公司于2010年3月1日取得吉林省工商局颁发的企业法人营业执照（注册号码：220000000149648）。本次分立时每股东北高速股份转换为一股本公司股份和一股龙江交通股份。公司设立时注册资本为121,320万元。本公司A股经上交所上证发字[2010]10号文批准,于2010年3月19日挂牌上市。证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。

设立时股本情况：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	性质
吉林省高速公路集团有限公司（SS）	596,803,607	49.19	限售股
招商局华建公路投资有限公司（SS）	217,396,393	17.92	流通股
A股公众股东	399,000,000	32.89	流通股
合计	1,213,200,000	100.00

注：SS代表国有股股东。

截至本募集说明书签署日，公司股份总数及股本结构未发生变化。

（二）公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2011年12月31日，本公司股本结构如下：

股份类别	数量（股）	占总股本比例（%）
总股本	1,213,200,000	100
流通A股	1,213,200,000	100
实际流通A股	616,396,393	50.81
限售流通A股	596,803,607	49.19

截至2011年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的股东名册，本公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	吉林省高速公路集团有限公司	596,803,607	49.19	限售流通A股
2	招商局华建公路投资有限公司	217,396,393	17.92	流通A股
3	山西信托有限责任公司－丰收五号	6,102,438	0.50	流通A股
4	黄玉梅	2,968,711	0.25	流通A股
5	李刚	1,364,820	0.11	流通A股
6	李宽奇	1,330,900	0.11	流通A股
7	徐晓华	1,298,000	0.11	流通A股
8	陈希	1,175,083	0.10	流通A股
9	贾薇	1,169,300	0.10	流通A股
10	周鸿发	989,503	0.08	流通A股

三、发行人相关风险

（一）财务风险

1、流动性不足的风险

随着长平高速公路应急维修工程及其他零星改造工程的实施，发行人在未来3年内的现金支出将维持较高的水平，而资金来源将主要依赖于自有资金和债务融资。目前，我国实施紧缩货币政策，持续加大对信贷规模的收缩力度，增加了公司间接融资的难度。虽然公司已就相关维修改造工程支出取得了银行授信，但各相关银行受自身信贷规模及政策限制，可能存在贷款难以及时发放的风险。若未来外部环境延续紧缩的态势，公司将存在一定的流动性不足的风险。

2、融资成本上升的风险

本期债券发行后，公司的长期负债将进一步增加，资产负债率也将相应有所提高。由于本期债券的发行扩大了公司资产规模，但公司主营收入和盈利能力的提高需要一定的时间，公司净利润的增长短期内不能与公司总资产的增长保持同步，所以本期债券发行会一定程度上导致公司短期内资产回报率下降，从而影响公司的再融资能力，增加融资成本，加大财务风险。

（二）经营风险

1、宏观经济环境波动的风险

经济周期变化会影响经济活动对运输能力的要求，进而影响公路交通流量及收费总量。本公司所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展状况密切相关。如果受到国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和全球油价剧烈波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。

2、经营成本上升和波动的风险

随着公司所经营的收费公路已开通时间的增加，公路的使用损耗也随之增大，因此，对公路维护需求也逐年增大，长平高速个别路段因沉降等地质原因，应急维修已刻不容缓。公司经营的收费公路车流量的上升和分布不均衡使部分收费站面临拥堵的压力，需增加人员和设备的投入。这些均使公司面临经营成本上升的压力，通胀预期将使成本压力进一步增大。

3、不可抗力风险

发行人在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见、不能避免且无可控制的事件，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致车流量减少、通行费收入减少、维修成本增加，进而影响发行人经营业绩。

（三）管理风险

虽然目前公司业务发展情况良好，已建立较为规范的管理体系，主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、组织管理和风险控制的难度大为增加，并面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司目前已建立健全了管理制度体系和组织运行模式，并将进一步提高治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理机构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

（四）政策风险

1、路网变化风险

根据产业指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。若政府调整公路规划及建设计划，建设与公司收费公路项目相邻、相接或平行的收费公路，致使相关路网发生变化，将对公司的收费公路车流量和收入产生一定影响。

2、收费政策变动风险

本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。若政府主管部门调整收费公路政策，降低收费标准甚或取消部分公路收费权，将直接影响公司主营业务收入及盈利。

3、收费公路清理风险

2011年6月10日，交通运输部、国家发改委、财政部、监察部、国务院纠风办联合发出《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号），从2011年6月20日开始，在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作。发行人运营管理的长平高速自1996年9月建成通车后开始收费，收费年限至2029年8月止，该收费年限系经原交通部《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费权经营年限的批复》（交财发[1998]535号）批准，收费年限合计约33年，超过《收费公路管理条例》规定的同类高速公路最高收费年限（30年）。如果上述情况被认定需根据《通知》规定进行清理，可能对公司2026年后的运营产生一定的不利影响，但不会对本次债券存续期间的经营产生直接的不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：2011年吉林高速公路股份有限公司公司债券（简称为“11吉高速”）。

二、核准情况：本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]591号文核准发行。

三、发行规模：本期债券发行规模为人民币8亿元。

四、债券期限：本期债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权）。

五、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采用由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。

六、发行对象：

本期债券面向全市场发行（含个人投资者），不向公司股东优先配售，具体信息如下：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

七、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

八、还本付息方式：本期债券票面利率为5.50%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

九、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额之和。

十、起息日：本期债券的起息日为2012年6月21日。

十一、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的6月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的6月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

十二、到期日：本期债券的到期日为2019年6月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十三、兑付日：本期债券的兑付日为2019年6月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十四、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。

十五、担保情况：本次发行的公司债券无担保。

十六、分销商：宏源证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司。

十七、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币8亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年6月28日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了中准验字[2012]1020号《验证报告》。

十八、回购交易的安排：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，吉林高速公路股份有限公司2011年公司债券将于2012年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称为“11吉高速”，上市代码为122148。

二、本期公司债券托管基本情况

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人系于2010年2月10日经证监会以证监许可（2010）194号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，由原东北高速分立而设立的股份有限公司。发行人成立于2010年3月1日，并于2010年3月19日在上交所挂牌上市，因此公司2009年财务报表为分立时参照分立基准，按照假定吉林高速自2006年1月1日起就已经独立运作的原则而编制的备考资产负债表与利润表，模拟备考的现金流量表因难以真实反映当时公司的资金流动情况而未纳入备考报表体系。北京永拓会计师事务所有限责任公司受东北高速委托对该等备考报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的京永审字（2010）第11006号《审计报告》（如未特别说明，公司2009年财务数据均采用上述经审计的备考财务报表数据）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有限公司）对本公司2010年度、2011年度根据会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的天健审（2011）3-77号《审计报告》以及天健审（2012）3-16号《审计报告》；本公司2012年第一季度财务报告未经审计。

二、最近三年的财务报表

本公司最近三年合并口径与母公司口径的财务会计报表请详见公司于上交所公告的2009年备考审计报告、2010年年度报告、2011年年度报告，2012年第一季度财务报告详见公司于上交所公告的吉林高速2012年第一季度报告。

三、主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.95	1.63	1.15	1.12
速动比率	1.52	1.42	1.10	1.11
资产负债率(%)（合并口径）	18.28	19.21	21.84	19.85
资产负债率(%)（母公司口径）	13.52	14.59	16.62	20.95
每股净资产（元）	1.57	1.51	1.35	1.22

主要财务指标	2012年1—3月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	1,520.35	6,363.90	124.46	33.68
存货周转率（次）	3,442.85	44,028.47	475.16	262.48
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.01	0.24	0.12	—
每股净现金流量（元）	0.01	0.06	0.08	—

上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债

资产负债率=负债/资产

每股净资产=所有者的权益/期末股本总额

应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

年度	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益	稀释每股收益
2012年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	4.18	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.17	0.06	0.06
2011年	归属于公司普通股股东的净利润	12.40	0.18	0.18
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.42	0.13	0.13
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	8.79	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.46	0.08	0.08
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	—	—	—
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	—	—	—

第六节 偿债计划及其他保障措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、发行人所处行业状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性。以上因素若发生重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年6月21日。本期债券利息将于发行日之后的第1年至第5年内，在每年的6月21日（遇节假日顺延至其后的第1个工作日，下同）由公司通过登记公司支付。

若发行人在第5年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第5年利息在兑付日（即2017年6月21日）一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日（即2017年6月21日）一起支付。若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或部分行使回售权，本期债券余额的票面面值加第7年利息将于2019年6月21日通过登记公司支付。

本期债券本金和利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司以高速公路经营收费为主营业务,业务特点突出：全部采用现金结算，不存在经营性应收款项，经营性费用支出较为稳定，经营活动产生的现金净流量占营业收入比重不低于30%。

根据公司合并财务报表口径显示，2011年、2010年和2009年营业收入分别为8.10亿元、5.80亿元和4.87亿元，2011年、2010年经营活动现金流量净额分别为2.89亿元、1.51亿元。发行人拥有的高速公路收费经营权，对应着充裕的现金流量，而资产结构所决定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供保障，随着长平高速交通流量的不断上升，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。

（二）应急偿债保障措施

发行人财务政策稳健，各项减值计提严谨充分，累计计提减值7,607万元，现有流动资产质量良好；发行人注重对流动性的管理，2011年末流动比率与速动比率分别为1.63和1.42，资产流动性较好，必要时可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2011年12月31日，公司流动资产余额为57,172.97万元，其中预付账款为7,368.24万元，占流动资产的比例为12.89%；其他应收款为844.15万元，占流动资产的比例为1.48%。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，为本期债券本息的及时偿付提供一定的保障。

此外，公司拥有足额稳定的路费收入现金流，若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息的情况时，公司可将拥有的收费公路项目未来一定期限的路费收入及时转让和变现确保偿付。

（三）偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受托管理协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过公司相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证债券本息如期偿付，保护债券持有人利益。

在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将由分管负责人牵头组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。

2、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

3、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，公司已按照《试点办法》的规定，聘请东北证券担任本期债券债券受托管理人，并与东北证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

5、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停交易；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项；法律、法规、规范性文件及中国证监会规定的其他情形。

6、保持直接及间接融资渠道通畅

公司长期以来与各商业银行保持着良好的合作关系，依靠稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉在各家银行中信誉度较高。截至2011年12月31日，公司拥有中国农业银行给予15亿元的授信额度，其中未使用授信额度15亿元，银行间接融资渠道畅通。

另外，作为A股上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。公司严格呵护着在资本市场良好的信用记录，以便必要时，可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为按期偿还本期债券提供有力支持。

7、其他保障措施

公司于2011年7月15日召开的第一届董事会2011年第五次临时会议已作出董事会决议，并经2011年8月3日召开的2011年第二次临时股东大会批准。根据决议，当本公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（四）针对违约的解决措施

1、逾期利息支付

公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息时间安排向债券持有人支付债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

2、追索权

当公司未按时支付本期债券本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券投资人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪评级将对吉林高速公路股份有限公司及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

一、跟踪评级时间和内容

上海新世纪评级对发行人的持续跟踪评级的期限为上海新世纪评级出的新世纪债评（2012）010040号信用评级报告（以下简称“信用评级报告”）出具日至本期债券到期日。

信用评级报告出具后，上海新世纪评级每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪评级持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪评级有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

二、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和上海新世纪评级应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券为无担保公司债券。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

公司第一届董事会2011年度第5次临时会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。董事会认为：本次募集资金用于补充营运资金，以改善公司财务结构，满足公司日常养护及维修改造支出的需要，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司运营安全水平，优化负债结构，降低融资成本，提升资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司发行总额不超过8亿元公司债券、募集资金用于补充营运资金的议案。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书签署之日前，发行人运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称： 吉林高速公路股份有限公司

法定代表人：张跃

注册地址： 长春市宽城区兰家镇兰家大街155号

办公地址： 吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号

联系人： 张向东 张建华

电话： 0431-84664798、84622188

传真： 0431-84622168

二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

项目主办人： 张绳良、金哲、李一

项目组成员： 张峰

电话： 010-63210703

传真： 010-68573837

三、分销商

1、宏源证券股份有限公司

法定代表人： 冯戎

办公地址： 北京市西城区太平桥大街19号

联系人： 王慧晶、詹茂军

电话： 010-88085995、88085128

传真： 010-88085129

2、中国民族证券有限责任公司

法定代表人： 赵大建

办公地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座608

联系人： 曹建

电话： 010-59355505

传真： 010-66553378

四、律师事务所

名称： 吉林兢诚律师事务所

事务所负责人： 王琪

办公地址： 吉林省长春市绿园区普阳街2066号中天大厦四层

经办律师： 马维山、张小东

电话： 0431-85805900

传真： 0431-85805901

五、审计机构

名称： 天健会计师事务所有限公司

事务所负责人：胡少先

办公地址： 杭州市西溪路128号

经办会计师： 金顺兴、朱中伟

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

六、资信评级机构

名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人： 朱荣恩

办公地址： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼

经办评级师： 董禹、戴志刚

电话： 021-63504375-813

传真： 021-63610539

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

1、吉林高速2009年度的财务报告及审计报告（备考报表），2010年度财务报告及审计报告和2011年度财务报告及审计报告；

2、东北高速2009年度财务报告及审计报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书；

4、法律意见书；

5、资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、债券受托管理协议（附有《债券持有人会议规则》）；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可至发行人、主承销商住所查阅与本次发行相关的备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

发行人：吉林高速公路股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

2012年7月10日