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证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-38
DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
（注册地址：东莞市常平镇横江厦村）
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录》及其他法律、法规、规章，以及东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象455.8万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买 1 股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票。
3、本次拟授予的股票期权数量所涉及的标的股票数量为455.8万股，占本激励计划(草案)签署时公司股本总额的2.433%。
4、首期股票期权的行权价格为29.40元。该行权价格不低于下列价格较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：29.40元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价：29.37元。
5、行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月且 2012 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 40%：30%：30%的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。行权期安排如下：（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、行权条件
（1）公司层面业绩考核内容
财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。
本计划授予的股票期权，在三个行权期中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 绩效考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%； 2012年加权平均净资产收益率不低于6.5%。 |
| 第二个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于45%； 2013年加权平均净资产收益率不低于7%。 |
| 第三个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于75%； 2014年加权平均净资产收益率不低于7.5%。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2012、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核内容
根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，如个人年度考核结果未能达到考核办法中规定的相关考核标准（即达不到D级），则激励对象不能进行股票期权本年度的行权，对应权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司层面考核达标及个人考核结果达到考核办法中规定的相关考核标准（即达到D级（含）以上），激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不达标或个人考核达不到D级标准，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，对应权期所获授的可行权数量由公司注销。
7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。
10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：
| 勤上光电、公司、本公司 | 指东莞勤上光电股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） |
| 股票期权、期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指公司董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员 |
| 核心业务（技术）人员 | 指公司各事业部总经理、副总经理、厂长、总监、经理、主任、工程师等人员 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指《股权激励有关备忘录 1-3 号》 |
| 《考核办法》（修订稿） | 指《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿） |
| 《公司章程》 | 指《东莞勤上光电股份有限公司章程》 |
二、股票期权激励计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
（三）有效调动公司高级管理人员和核心业务、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务、技术骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事、拥有公司 5%以上股权的董事）；
2、公司高级管理人员（不包括拥有公司 5%以上股权的高级管理人员）；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源与数量
公司拟授予激励对象455.8万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股（A股）股票的权利。
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。
（二）标的股票数量
本次拟授予的股票期权数量为455.8万份，所涉及的标的股票数量为455.8万股，占本激励计划（草案）签署时公司股本总额的2.433%。
五、激励对象的期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、公司核心业务（技术）人员，共114人，占员工总数的5.43%。具体分配情况如：
| 类别 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占《股权激励计划（草案）》签署时公司总股本的比例 |
| 董事、高级管理人员 | 黄冠志 | 董事、总经理 | 13 | 2.852% | 0.069% |
| 毛晓斌 | 副总经理兼财务总监 | 15 | 3.291% | 0.080% | |
| 祝炳忠 | 副总经理 | 12 | 2.633% | 0.064% | |
| 李保亭 | 副总经理 | 5 | 1.097% | 0.027% | |
| 孙伟华 | 副总经理 | 8 | 1.755% | 0.043% | |
| 徐来添 | 副总经理 | 4 | 0.878% | 0.021% | |
| 黄锦波 | 副总经理 | 10 | 2.194% | 0.053% | |
| 韦 莉 | 董事会秘书 | 9 | 1.975% | 0.048% | |
| 核心业务（技术）骨干 | —— | 共106人 | 379.8 | 83.326% | 2.027% |
| 总计 | 455.8 | 100.00% | 2.433% | ||
以上高级管理人员经公司董事会聘任，其他激励对象均为本公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职的公司核心业务（技术）人员。
（二）本次激励对象中，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具意见。
（四）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（五）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的 1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。
（二）激励计划的授权日
股票期权授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月且2012年年度报告公告后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）标的股票的禁售期
1、激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定。
2、激励对象转让其持有的勤上光电股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和规范性文件及届时有效的《公司章程》有关公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定；若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有的勤上光电股票，应当符合转让时《公司法》及勤上光电《公司章程》的规定。
4、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
（一）股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为29.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以29.40元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方式
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：29.40元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价：29.37元。
八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、根据《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿），激励对象行权的前一年度绩效经考核达到D级（含）以上标准。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、业绩条件
（1）公司层面业绩考核内容
财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。
本计划授予的股票期权，在三个行权期中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：（下转B15版）