2012年半年度业绩预告
证券代码：600490 证券简称：ST合臣 编号：临 2012-018
上海中科合臣股份有限公司
2012年半年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2012年 1 月 1 日至 2012年 6月30日
2、业绩预告情况：
经公司财务部门初步测算，预计公司2012半年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，预计亏损的金额少于上年同期。
3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期情况（2011年 1 月 1 日至 2011年6月 30 日)
1、归属于上市公司股东的净利润：-755.77万元
2、每股收益：-0.06元。
三、业绩下降的主要原因
业绩下降的主要原因：受制于市场供求关系的影响，公司产品销售利润水平未能明显改善，虽然公司采取了压缩各项日常开支等措施，依然出现了亏损，预计亏损幅度较去年同期有所减少。
鉴于公司2011年度非公开发行股票用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司的工作正在进行中，尚未完成，因此上海鹏欣矿业投资有限公司在2012年上半年度不纳入本公司合并报表范围中。
四、其他相关说明
有关2012年半年度经营业绩的具体情况，将在公司2012年半年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
二零一二年七月九日
证券代码：600490 股票简称：ST合臣 公告编号：临2012-019
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2012年7月1日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2012年7月6日上午9:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名（公司董事何昌明先生因出差未能出席会议，委托董事王冰先生代为出席并行使表决权），有效表决票8票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长姜标主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司控股子公司上海鹏欣矿投SMCO公司刚果(金)1万5千吨铜火法冶炼及多金属回收项目的议案》；
鉴于上海中科合臣股份有限公司（以下简称：“公司”）此次非公发行项目增资上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称：“鹏欣矿投”）的各项法律手续正在进行中，公司对即将成为公司的控股子公司的鹏欣矿投的下半年资本化开支项目做审议，其中拟在刚果新建设1万5千吨铜火法冶炼及多金属回收项目，预计总投资2600万美元，在LME价格为8,000美元/年平均价格情况下，回报期2.5年。
经估算，项目总投资预算为2,600万美元。资金将由上海鹏欣矿业投资有限公司自筹解决。
公司将于7月20日前完成对鹏欣矿投的增资和工商变更。
2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司 2012年半年报利润分配及资本公积金转增股本预披露的预案》（具体内容详见临2012－020号公告），此议案须提交2012年度第二次临时股东大会审议；
3、审议通过《上海中科合臣股份有限公司董事长辞职的议案》；
公司于2012年6月30日公告了公司于近日收到公司董事长张富强先生的辞职信，称其因个人发展规划原因决定辞去公司董事会董事长、董事及董事会各专门委员会委员的职务。具体内容详见2012年6月30日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站临2012-017号公告。
4、审议通过《上海中科合臣股份有限公司选举公司董事长的议案》；
鉴于张富强先生由于个人发展规划，决定辞去股份公司第四届董事会董事长、董事及董事会各专门委员会委员职务，根据《公司章程》的有关规定，经过慎重考虑，公司董事会选举何昌明先生为公司董事长。（简历附后）
2011年至2012年公司通过非公开发行，将矿业纳入公司主营范围。由于其规模巨大，在风险管控方面对公司提出很高要求，公司董事会目前在非独立董事董事人选方面矿业行业的背景本来就需要加强。由于此次张富强先生辞职，考虑到公司董事会目前除何昌明先生外并无特别合适人选担任董事长职务，从公司市场形象与风险管控考虑，经与何昌明先生多次沟通，公司董事会推选何昌明先生再次担任公司第四届董事会董事长。
5、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》，此议案须提交2012年度第二次临时股东大会审议；
6、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<对外担保管理办法>的议案》，此议案须提交2012年度第二次临时股东大会审议；
7、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》，此议案须提交2012年度第二次临时股东大会审议；
8、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一二年七月九日
何昌明：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-1997年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。现任本公司董事。
证券代码：600490 股票简称：ST合臣 公告编号：临2012-020
上海中科合臣股份有限公司
2012年半年度利润分配及资本
公积金转增股本公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）预约于2012年8月31日披露2012年半年度报告，为充分保护投资者的利益，现将公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案说明如下：
鉴于公司在报告期内已完成2011年度非公发行股票工作，发行数量10,000万股，每股发行价格14.40元，共募集资金人民币144,000万元，扣除发行费用人民币2,488.80万元，实际募集资金净额人民币141,511.20万元，增加资本公积金131,511.20万元。公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增预案为：公司2012年半年度不进行利润分配；同时进行资本公积金转增股本，即以截止2012年6月30日公司总股本232,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股,共计转增348,000,000股，转增后公司总股本将增加至580,000,000股。本次资本公积金转增股本后剩余资本公积金110,066.30万元,摊薄后每股净资产预估为2.60元（未经审计）。
公司2012年通过非公开发行将矿业发展纳入公司主营范围，公司业务规模、资产规模都有了长足发展，持续性经营能力大幅度提高。由于公司目前注册资本偏小，资本公积金较高，公司出于长远发展考虑拟用资本公积金转增股本，此次股本扩张后，随着公司未来盈利能力增长，业绩支撑能够化解股本扩张对每股收益的摊薄效应。未来公司将采取股本扩张与现金分红结合的方式，努力提升业绩，更好的回报股东特别是中小股东。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司将在披露此资本公积金转增股本预案后安排公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年半年报报告进行审计。此议案尚须在公司披露经审计的2012年半年度报告后提交公司临时股东大会审议。请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一二年七月九日
证券代码：600490 证券简称：ST合臣 编号：临 2012-021
上海中科合臣股份有限公司
控股股东及实际控制人承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司（以下简称：中科合臣）于2012年7月6日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《上海中科合臣股份有限公司2012年半年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案》，该议案内容为：公司2012年半年度不进行利润分配；同时进行资本公积金转增股本，即以截止2012年6月30日公司总股本232,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股,共计转增348,000,000，转增后公司总股本将增加至580,000,000股。
由于该项议案尚须提交中科合臣临时股东大会审议，中科合臣于2012年7月9日分别收到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司及实际控制人上海鹏欣（集团）有限公司发来的《控股股东承诺函》，称考虑到中科合臣长远发展规划，上海中科合臣化学有限责任公司及实际控制人上海鹏欣（集团）有限公司均承诺在召开中科合臣2012年度第二次临时股东大会审议2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本议案时对该项议案投赞成票。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
二零一二年七月九日