第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-20
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2012年7月9日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事8名，董事杨一川先生因在外出差未参加会议。会议的召开符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，程序合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
审议通过了《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案, 具体内容详见上海证券交易所网站。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
2012年7月9日
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2012-21
万里股份关于增加2012年
第一次临时股东大会临时提案
暨召开2012年第一次临时
股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决定于2012年7月20日召开2012年第一次临时股东大会，会议通知已于2012年7月3日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2012年7月9日，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）向公司书面提交了《关于增加2012年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在2012年第一次临时股东大会议程中增加审议《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案，截至本公告发布日，南方同正直接持有本公司股份22,327,398股，占公司股本总数的25.18%，南方同正提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意将上述议案作为新增临时提案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议。
增加临时提案后的2012年第一次临时股东大会通知具体内容如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、投票方式：现场投票、网络投票相结合
3、现场会议召开时间：2012年7月20日下午14:00
网络投票时间：2012年7月20日上午9:30至15:00。
4、现场会议召开地点：重庆市双福新区恒大大道1号恒大金碧天下恒大酒店
5、股权登记日：2012年7月13日
二、会议出席对象
（1）截至2012年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于审议<公司章程修正案>的议案》
2、审议《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
子议案2.1：提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人
子议案2.2：提名余刚先生为第七届董事会董事候选人
子议案2.3：提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人
子议案2.4：提名张应文先生为第七届董事会董事候选人
子议案2.5：提名敖志先生为第七届董事会董事候选人
子议案2.6：提名张晶女士为第七届董事会董事候选人
子议案2.7：提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人
子议案2.8：提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人
子议案2.9：提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人
3、审议《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》
4、审议《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》
5、审议《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
子议案5.1: 发行股票的种类和面值
子议案5.2: 发行方式
子议案5.3: 发行价格及定价原则
子议案5.4: 认购对象及认购方式
子议案5.5: 发行数量
子议案5.6:限售期
子议案5.7:募集资金数额及投向
子议案5.8:上市地点
子议案5.9:本次发行前滚存利润的安排
子议案5.10:本次发行决议的有效期
6、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
7、审议《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
8、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、审议《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、审议《关于重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
上述议案1、2、4、5、6、7、8、9、10所涉事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2011年10月11日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》及2012年7月3日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》及有关附件；议案3已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2012年7月3日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》；议案11已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2012年7月10日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》及有关附件。
四、参加网络投票的具体操作流程
网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。
五、参加现场会议登记方法
1、登记方式：
个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备于公司董事会办公室。
2、登记时间：2012年7月16日至2012年7月17日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。
（4）受托人的身份证复印件。
5．会议联系方式：
联系电话：023-47268815
传 真：023-47268798
联系人：张晶、田翔宇
6．参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议公告；
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；
3、司第六届董事会第二十四次会议决议公告；
4、公司第六届监事会第十三次会议决议公告。
附件：1．网络投票具体操作流程
2．授权委托书
万里控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年七月九日
附件1
网络投票的具体操作流程
一、投票的程序
（一）投票代码：738847；
（二）投票简称：万里投票；
（三）投票时间：2012年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；
（四）投票操作程序：
1、进行投票时买卖方向应选择“买入”；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。99元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。
本次股东大会需对议案2《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》及议案5《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》进行逐项表决，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次股东大会所有议案 | 99.00 |
| 1 | 《关于<公司章程修正案>的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》 | 2.00 |
| 子议案2.1：提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人 | 2.01 | |
| 子议案2.2：提名余刚先生为第七届董事会董事候选人 | 2.02 | |
| 子议案2.3：提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人 | 2.03 | |
| 子议案2.4：提名张应文先生为第七届董事会董事候选人 | 2.04 | |
| 子议案2.5：提名敖志先生为第七届董事会董事候选人 | 2.05 | |
| 子议案2.6：提名张晶女士为第七届董事会董事候选人 | 2.06 | |
| 子议案2.7：提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人 | 2.07 | |
| 子议案2.8：提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人 | 2.08 | |
| 子议案2.9：提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人 | 2.09 | |
| 3 | 《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》 | 3.00 |
| 子议案3.1：提名龙勇先生为第七届监事会监事候选人 | 3.01 | |
| 子议案3.2：提名易云伦先生先生为第七届监事会监事候选人 | 3.02 | |
| 4 | 《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | 5.00 |
| 子议案5.1: 发行股票的种类和面值 | 5.01 | |
| 子议案5.2: 发行方式 | 5.02 | |
| 子议案5.3: 发行价格及定价原则 | 5.03 | |
| 子议案5.4: 认购对象及认购方式 | 5.04 | |
| 子议案5.5: 发行数量 | 5.05 | |
| 子议案5.6:限售期 | 5.06 | |
| 子议案5.7:募集资金数额及投向 | 5.07 | |
| 子议案5.8:上市地点 | 5.08 | |
| 子议案5.9:本次发行前滚存利润的安排 | 5.09 | |
| 子议案5.10:本次发行决议的有效期 | 5.10 | |
| 6 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 11.00 |
3、在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
6、 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
7、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
附件2
授权委托书
本人/本单位作为重庆万里控股（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一二年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1 | 《关于<公司章程修正案>的议案》 | |
| 2 | 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》 | 本项分项表决 |
| 子议案2.1：提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.2：提名余刚先生为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.3：提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.4：提名张应文先生为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.5：提名敖志先生为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.6：提名张晶女士为第七届董事会董事候选人 | ||
| 子议案2.7：提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人 | ||
| 子议案2.8：提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人 | ||
| 子议案2.9：提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人 | ||
| 3 | 《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》 | 本项分项表决 |
| 子议案3.1：提名龙勇先生为第七届监事会监事候选人 | ||
| 子议案3.2：提名易云伦先生先生为第七届监事会监事候选人 | ||
| 4 | 《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》 | |
| 5 | 《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | 本项分项表决 |
| 子议案5.1: 发行股票的种类和面值 | ||
| 子议案5.2: 发行方式 | ||
| 子议案5.3: 发行价格及定价原则 | ||
| 子议案5.4: 认购对象及认购方式 | ||
| 子议案5.5: 发行数量 | ||
| 子议案5.6:限售期 | ||
| 子议案5.7:募集资金数额及投向 | ||
| 子议案5.8:上市地点 | ||
| 子议案5.9:本次发行前滚存利润的安排 | ||
| 子议案5.10:本次发行决议的有效期 | ||
| 6 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | |
| 7 | 《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | |
| 8 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |
| 9 | 《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》 | |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |
| 11 | 《关于重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日