2012年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-16
宁波博威合金材料股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月9日在宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼一楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长谢识才先生主持会议。参加本次股东大会表决的股东和股东代表共5名，代表公司有表决权的股份数额160,947,279股，占公司总股本的74.86%。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
二、议案审议和表决情况
（一）审议并表决通过了《关于第一届董事会换届选举的议案》。该议案采用累积投票制选举产生了第二届董事会董事、独立董事，选举情况如下：
1、选举谢识才先生为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2、选举王凤鸣先生为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
3、选举张吉波女士为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
4、选举张明先生为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
5、选举张蕴慈女士为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
6、选举王永生先生为公司第二届董事会董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
7、选举尚福山先生为公司第二届董事会独立董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
8、选举马云星先生为公司第二届董事会独立董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
9、选举崔平女士为公司第二届董事会独立董事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
（二）审议并表决通过了《关于第一届监事会换届选举的议案》。该议案采用累积投票制选举产生了第二届监事会股东代表监事，选举情况如下：
1、选举许立存先生为公司第二届监事会监事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2、选举王有健先生为公司第二届监事会监事。
得票数160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
许立存和王有健先生将与职工代表监事黎珍绒女士组成公司第二届监事会。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会之法律意见书》全文刊登在2012年7月10日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、《宁波博威合金材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会之法律意见书》。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2012年7月9日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-17
宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议
公告暨召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2012年7月9日上午11时在公司一楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。会议由谢识才先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》。
选举谢识才先生为公司第二届董事会董事长，任期三年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于聘任总经理的议案》。
经公司董事长提名，聘任张明先生为公司总经理，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《关于聘任总工程师的议案》。
经公司总经理提名，聘任蔡洎华先生为公司总工程师，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于聘任财务总监的议案》。
经公司总经理提名，聘任鲁朝辉先生为公司财务总监，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
经公司董事长提名，聘任章培嘉先生为公司董事会秘书，任期三年。（简历见附件）公司原董事会秘书袁博云先生因个人原因，于第一届董事会届满后不再担任董事会秘书职务，亦不在公司担任其他任何职务。公司董事会对袁博云先生担任董事会秘书期间作出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
聘任孙丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《关于设立董事会专门委员会及选举委员会成员的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。委员会委员如下：
1、设立董事会战略委员会，主任委员：谢识才；委员：张明、尚福山；
2、设立董事会提名委员会，主任委员：尚福山；委员：张蕴慈、崔平；
3、设立董事会薪酬与考核委员会，主任委员：崔平；委员：张蕴慈、马云星；
4、设立董事会审计委员会，主任委员：马云星；委员：王凤鸣、崔平。
以上各委员会委员任期三年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》。
公司拟使用自有资金对募集资金投资项目“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，项目建设资金由11,595万元调整为22,506万元，配套流动资金由2,933 万元调整为3,980万元，追加投资后本项目累计投资金额将由14,528万元增加至26,486万元。该事项尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于修订章程的议案》。
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，现拟对《公司章程》部分条款修订如下：
原章程第一百七十四条：“公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现修改为：“利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，由股东大会审批。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
7、制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。同时应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
10、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过1亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。”
该事项尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟定于2012年7月27日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会。
1、会议召开时间：2012年7月27日（星期五）上午9：00。
2、股权登记日：2012年7月20日（星期五）
3、会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司一楼会议室。
4、会议召开方式：现场会议。
5、会议议题：
（1）审议《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》；
（2）审议《关于修订章程的议案》。
6、会议出席对象：
（1）截止2012年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、参会方法
（1）登记时间：2012年7月23日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。
（2）登记地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。
（3）登记办法：
① 个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
② 法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
③ 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（4）其他事项：会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
（5）联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。
联 系 人：章培嘉、孙丽娟
联系电话：0574-83004712、83004512
联系传真：0574-83004688
邮政编码：315135
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月九日
附件一：
公司高级管理人员及证券事务代表简历
受聘总经理简历：
姓名：张明
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1975年2月
工作经历：大专学历，工程师，曾获“浙江省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。历任宁波有色合金线材厂技术员、技术部经理，宁波有色合金有限公司研发部副总工，博威集团合金分公司总经理、生产总监，宁波博威合金棒材有限公司总经理，宁波博威合金材料有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，宁波见睿投资咨询有限公司执行董事、博威合金（香港）国际贸易有限公司执行董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事、宁波博威麦特莱科技有限公司董事、博威集团有限公司董事。
受聘总工程师简历：
姓名：蔡洎华
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1945年10月
工作经历：本科学历，中共党员，高级工程师，享受国家级政府津贴研究员。历任沈阳有色金属加工厂熔铸车间主管助工、沈阳有色金属加工钛车间科研组科研工程师、沈阳有色金属加工盘管分厂副厂长兼高级工程师、沈阳有色金属加工管棒分厂厂长、沈阳有色金属加工厂副厂长、宁波甬灵合金有限公司高级技术顾问、宁波博威集团有限公司总工程师、宁波博威合金材料有限公司总工程师。现任本公司总工程师。
受聘财务总监简历：
姓名：鲁朝辉
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1976年10月
工作经历：本科学历，注册会计师、注册税务师。历任宁波国信联合会计师事务所审计经理，宁波一舟投资集团有限公司财务经理，宁波康大美术用品有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
受聘董事会秘书简历：
姓名：章培嘉
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1982年11月
工作经历：本科学历，历任宁波三星电气有限公司总经理秘书，宁波博威集团有限公司总裁办秘书，宁波博威合金材料有限公司上市办秘书。现任本公司证券事务代表，拟任本公司董事会秘书。
受聘证券事务代表简历：
姓名：孙丽娟
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1984年10月
工作经历：本科学历，历任杭州龙达新科生物制药有限公司文员、行政助理、行政副经理，宁波博威城乡置业有限公司总经理秘书。现任本公司证券事务助理，拟任本公司证券事务代表。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席宁波博威合金材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人：
受托人：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托人股东帐号：
委托日期：2012 年 月 日 委托有效期： 天
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订章程的议案》 | |||
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；
2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；
3、法人股东委托书需由法定代表人签名并加盖单位公章。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-18
宁波博威合金材料股份有限公司
第二届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2012年7月9日下午13时在公司二楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由许立存先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》
选举许立存先生为公司第二届监事会主席，任期三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》。
公司拟使用自有资金对募集资金投资项目“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，项目建设资金由11,595万元调整为22,506万元，配套流动资金由2,933 万元调整为3,980万元，追加投资后本项目累计投资金额将由原14,528万元增加至26,486万元。该事项尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：此次公司使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形，不会对本公司实施本项目造成实质性影响，有利于保证公司募投项目的正常运行。
《宁波博威合金材料股份有限公司关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的公告》详见2012年7月10刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
二〇一二年七月九日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-19
宁波博威合金材料股份有限公司关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”
追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7月9日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》，拟对募集资金投资项目“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，项目建设资金由11,595万元调整为22,506万元，配套流动资金由2,933 万元调整为3,980万元，追加投资后本项目累计投资金额将由14,528万元增加至26,486万元。该事项尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
一、对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资概述
（一）项目投入情况
根据宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）《首次公开发行股票招股意向书》披露，年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目（以下简称“变形锌合金材项目”或“本项目”）是国家“十一五”科技支撑计划重点项目，本项目采用特殊合金化法和自主开发的铸造加工专利技术，解决了锌合金产品的脆性和性能低下的困难，经过公司研发人员3年多的攻关开发，锌合金的反向挤压技术和匀质化处理技术国际领先，自主创新研究开发出高强度高韧性锌基合金棒线材的制造方法和高密度锌基合金平衡块及其制备方法获得国家发明专利技术证书。本项目总投资14,528万元，其中建设投资11,595万元，铺底流动资金2,933万元。截至2011年12月31日，公司已投入资金5,912.35万元，尚余募集资金8,615.65万元留待后续建设投入。
（二）追加投资的主要原因
1、设备原因
由于变形锌合金材料属公司国内发明专利产业化项目，国内无标准的生产设备可供选择，同时为了进一步提升锌合金产品的档次，响应国家大力发展新材料的战略部署，公司计划加大对该项目的投入，调整了部分设备选型，生产线关键设备采用国外进口，导致设备购置费比预期增加。
2、地质原因
公司滨海厂区地貌类型属滨海冲积平原地貌类型，地下主要为淤泥质粘土，结构松散，地表较易发生沉降。变形锌合金材项目部分设备采用高精度自动化流水生产线设备，流水线的装配精度直接影响着产品的质量和生产的效率。考虑到厂区地表易发生沉降，影响整个生产线的正常运转，经公司组织专家多次论证，对厂区设备基础和地坪区域进行桩基加固，上部地坪采取架空式梁板结构，直接导致本项目建筑工程费、工程设计其他费用上升。
3、产能和成本原因
为积极响应国家大力发展新材料的政策，同时公司十分看好本项目产品发展前景，因此公司拟通过本次对设备的追加投入提高产能，预计本项目达产后产能将由1.5万吨提高到1.8万吨；此外，由于近年来原材料和劳动力成本的上升，导致本项目对流动资金的需求也相应增加。
（三）追加投资概况
1、追加投资的总体情况：本次公司将对变形锌合金材项目追加建设投资资金10,911万元，流动资金1,047万元，追加投资后本项目累计投资金额将达到26,486万元。
| 序号 | 项目 | 原投资金额(万元) | 追加金额(万元) | 现投资金额(万元) |
| 1 | 建设投资 | 11,595 | 10,911 | 22,506 |
| 2 | 流动资金 | 2,933 | 1,047 | 3,980 |
| 合 计 | 14,528 | 11,958 | 26,486 | |
2、追加投资前后经济效益分析
| 序号 | 项目 | 追加投资前 | 追加投资后 | 备注 |
| 1 | 建设投资(万元) | 11,595 | 22,506 | |
| 2 | 铺底流动资金(万元) | 2,933 | 3,980 | |
| 3 | 总投资(万元) | 14,528 | 26,486 | |
| 4 | 营业收入(万元) | 30,641 | 41,368 | |
| 5 | 利润总额(万元) | 4,250 | 5,242 | |
| 6 | 总投资收益率(%) | 27.61 | 24.19 | |
| 7 | 内部收益率(%) | 24.10 | 21.25 | 税后 |
| 8 | 投资回收期(年) | 5.23 | 5.56 | 税后 |
上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现受到宏观经济和市场状况的变化等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（四）追加投资对公司经营的影响
1、本次追加投资主要是因为设备选型、地质原因及产能和成本原因，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形，不会对本公司实施本项目造成实质性影响。
2、本项目相关产品尽管已经获得部分客户的采购意向，但全部投产后公司能否顺利销售仍面临不确定性，因此本项目投产后还面临一定的产品销售风险。
3、本项目投产后可替代公司在低端铜合金产品领域的不足，可向客户提供更齐备的有色合金材料，扩大公司在该市场的占有率，从而增强公司产品的综合竞争力。
4、尽管对本项目追加投资将对公司短期效益产生一定的影响，但对公司长远发展和未来募投项目效益的实现将产生积极的意义。
二、相关审核及审批程序
（一）董事会会议决议
第二届董事会第一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》。
（二）监事会会议决议
第二届监事会第一次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》。
监事会认为：此次公司使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形，不会对本公司实施本项目造成实质性影响，有利于保证公司募投项目的正常运行。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：此次公司使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形，不会对本公司实施本项目造成实质性影响，有利于保证公司募投项目的正常运行。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
因此，我们对公司本次以自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资事项无异议，同意将该事项提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：博威合金本次对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资行为是基于设备选型、地质原因、产能提升和成本上升等原因，是对原项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；本次追加投资事项已经博威合金第二届董事会第一次会议审议通过，经博威合金第二届监事会第一次会议审议通过，博威合金独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
虽然本项目的总投资有所增加，会对博威合金短期效益产生一定的影响，但对博威合金长远发展和未来募投项目效益的实现将产生积极的意义，符合博威合金发展战略及全体股东的利益。因此，博威合金本次对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资不存在变更募集资金投向的情况，也不存在违反有关规定的情形。本保荐机构对博威合金本次以自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资事项无异议。
三、备查文件
1、《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；
2、《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》；
3、《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司以自有资金对募投项目追加投资的核查意见》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
二0一二年七月九日