证券代码：000922 证券简称：ST 阿继 公告编号：2012-【23】

  阿城继电器股份有限公司关于

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司本次重大资产重组的方案是：本公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，本公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。

  2012年3月8日，本公司收到中国证监会（证监许可[2012]289号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，本公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可[2012]290号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。

  2012年5月14日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，本公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司（以下简称“阿继有限”）、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，本公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。

  根据上述协议，以经中瑞岳华会计师事务所审计的财务报告为准进行核算，置出资产过渡期净利润为-42,992,370.86元，由本公司承担并向阿继有限偿付。以经大华会计师事务所审计的财务报告为准进行核算，置入资产过渡期净利润为370,089,318.87元，由本公司享有。

  2012年6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，股权持有人变更为本公司。同日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]060号）。

  2012年6月13日，本公司第五届董事会召开第二十五次会议，审议通过关于董事会换届选举等议案，并发出2012年第一次临时股东大会会议通知。同日，本公司第五届监事会召开第十五次会议，审议通过关于监事会换届选举议案。

  2012年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券登记确认书》，确认本公司向佳电厂、建龙集团和钧能实业分别发行107,928,537股股份、113,711,963股股份和4,058,549股股份。

  2012年6月29日，本公司召开2012年第一次临时股东大会会议，审议通过关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案。同日，本公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于选举第六届董事会董事长、关于变更公司名称及证券简称等议案，并发出2012年第二次临时股东大会会议通知；本公司第六届监事会召开第一次会议，审议通过关于选举公司监事会主席等议案。

  本公司与重组相关各方将尽快完成置出资产的交付或者过户，以及新股上市工作。

  本公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，公告本次重大资产重组的实施进展。

  特此公告。

  阿城继电器股份有限公司董事会

  二零一二年七月九日