证券代码 000099 证券简称 中信海直  编号2012-013

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议，于2012年7月6日（星期五）在北京召开，本次会议通知已于2012年6月29日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事15名。董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过公司《关于落实现金分红政策有关事项的工作方案》的议案。

公司《关于落实现金分红政策有关事项的工作方案》，同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》的议案。公司董事会认为：“公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》在综合分析公司经营发展实际、盈利能力、发展战略及投资需求、财务状况和现金流情况、股东回报要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来发展机遇、经营规模、盈利情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展需求”。公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》，同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。公司5名独立董事林赵平、何炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾对《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》发表独立意见，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划的独立意见》。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

三、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，结合公司实际，同意对公司章程进行修改。修改后的公司章程共计十二章，二百一十五条，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司章程》修改方案及修改后的《公司章程》（草案）。同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。

根据公司2008年订购的10架EC155B1型直升机中的后4架飞机的到货时间安排及资金需求情况，同意向国家开发银行股份有限公司申请长期借款2,990万美元（或等值港币），公司享有美元、港币提款选择权，期限10年（含宽限期2年），用于支付上述4架EC155B1型直升机购机款。贷款利率对应于各币种分别为美元6个月LIBOR+430BP，或港币6个月HIBOR+450BP。保证方式为以公司本次购置的4架EC155B1型直升机做抵押，并指定国家开发银行股份有限公司为保险权益第一受益人。还款方式为宽限期满后每半年还款一次。飞机到货前，授信（借款）额度可用于开立信用证，可循环使用，期限每笔不超过6个月，费率为1.5％。，信用方式。

以上借款形成的负债将以公司主营业务收入或资本市场融资偿还。同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。提请公司股东大会授权公司董事会，在公司2012年第二次临时股东大会审议通过本议案后，负责签署借款合同及相关从合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（美元或港币）。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

决定于2012年7月25日(星期三)召开公司2012年第二次临时股东大会。公司《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意 15票，反对0票 ，弃权0票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年七月十日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2012-014

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2012年第二次临时股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：本次召开的股东大会是公司2012年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司2012年第二次临时股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期、时间：2012年7月25日(星期三)上午9:00正，会期半天。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

1、2012年7月18日（星期三）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东，授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案；

（二）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

本议案需由股东大会以特别决议通过，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）审议公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。

三、会议登记事项

（一）登记手续

1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2012年7月24日（星期二）上午8：30－11：30，下午13：00－17：00；2012年7月25日开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 公司董事会事务部

四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场

联 系 人：黄建辉 苏韶霞

电 话：(0755)26723697 26971630

传 真：(0755) 26723697 26971630 26726431

邮 编：518052

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年七月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

议案 序号	议 案	授权意见			备注
		同意	反对	弃权
1	《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案

注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

中信海洋直升机股份有限公司独立董事

关于股东回报规划的论证报告及未来三年

股东回报规划（2012-2014）的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《中信海洋直升机股份有限公司章程》等文件的规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》等有关规定，通过审阅相关资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司董事会审议的《公司关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》发表独立意见如下：

公司独立董事对《公司关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查，认为公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金+股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

独立董事：林赵平 何炬 贾庭仁 张建明 李慧蕾

二〇一二年七月六日