证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所

交易对方	住所（通讯地址）
浙江万马电气电缆集团有限公司	临安市青山湖街道南环路63号8幢
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）	临安市锦城街道万马樱花府第13幢
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）	临安市锦城镇锦城新天地1幢601室
张德生	浙江省杭州市天目山路181号天际大厦11楼
王一群	临安经济开发区景观大道81号
张云	临安市太湖源万马工业园区
潘玉泉	临安市太湖源万马工业园区
其他特定投资者	待定

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章 备查文件”。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的万马高分子100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的天屹通信100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万马特缆100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

二、本次交易标的资产的估值

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001号《评估报告书》，截至2012年3月31日，交易标的万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元，资产基础法下的评估值合计为36,661.20万元，评估增值合计8,331.08万元，增值率29.41%；收益法下的评估值合计为100,510.00万元，增值合计72,179.88万元，增值率254.78%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为100,510.00万元。

根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元，合计100,510.00万元。

三、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。

若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。

根据中和评报字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号的《评估报告》及其评估说明，本次三家交易标的公司2012年、2013年、2014年、2015年的净利润预测数分别为：

单位：万元

公司名称	2012年	2013年	2014年	2015年
万马高分子	3,106.81	3,831.02	4,523.90	5,258.22
天屹通信	1,874.53	2,169.37	2,328.98	2,526.09
万马特缆	3,783.25	4,005.04	4,056.89	4,379.20
合计	8,764.59	10,005.43	10,909.77	12,163.51

（二）业绩补偿具体方式

1、股份回购

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集团所持有的上市公司的部分股份。

电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即电气电缆集团无需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。

电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，即152,057,488股。

在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

3、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

4、股份回购的实施及回购股份的注销

万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向电气电缆集团回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

四、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2012年6月8日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即6.61元/股。

本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

按照6.61元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为152,057,488股，其中：向电气电缆集团发行65,078,874股，向普特实业发行31,056,660股，向金临达实业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620股。

本次交易向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即25,127.50万元。若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价5.95元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过4,223.11万股。最终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

五、股份锁定安排

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产2011年合计营业收入为146,374.85万元，万马电缆2011年经审计的合并财务报表营业收入为260,163.44万元，拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。本次交易拟购买资产净额为100,510.00万元，万马电缆2011年经审计的合并财务报表净资产额为158,543.16万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际控制人张德生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

（三）万马高分子客户流失风险

万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的采购。

万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共知，同时，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万马高分子电缆料采购的风险。

（四）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（五）本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（六）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、其他事项

1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。

2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

万马电缆/本公司/上市公司/发行人	指	浙江万马电缆股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
信永中和/信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所有限责任公司，本公司审计机构
天册律师/天册律师事务所	指	浙江天册律师事务所，本公司法律顾问
中和评估	指	中和资产评估有限公司，本公司评估机构
报告书/重组报告书	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告书摘要/重组报告书摘要		浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
预案/重组预案	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万马集团	指	浙江万马集团有限公司
电气电缆集团	指	浙江万马电气电缆集团有限公司
万马高分子	指	浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分子材料有限公司
天屹通信	指	浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆	指	浙江万马集团特种电子电缆有限公司
标的资产	指	万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆100%股权
普特实业	指	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业	指	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
发行对象/交易对象/特定对象	指	电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特定对象
发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产	指	本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有万马高分子100%股权；本公司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有天屹通信100%股权；本公司向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆100%股权
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金
本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
评估报告书	指	浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
DTV	指	美国DirecTV公司。著名广播电视网运营商，为70多个美国广播电视网提供HDTV节目。
元	指	人民币元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（下转B36版）

  独立财务顾问

  二〇一二年七月