（上接B14版）
| 行权期 | 绩效考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%； 2012年加权平均净资产收益率不低于6.5%。 |
| 第二个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于45%； 2013年加权平均净资产收益率不低于7%。 |
| 第三个行权期 | 以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于75%； 2014年加权平均净资产收益率不低于7.5%。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2012、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核内容
根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，如个人年度考核结果未能达到考核办法中规定的相关考核标准（即达不到D级），则激励对象不能进行股票期权本年度的行权，对应的权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司层面考核达标及个人考核结果达到考核办法中规定的相关考核标准（即达到D级（含）以上），激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面业绩考核不达标或个人考核达不到D级标准，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，对应的权期所获授的可行权数量由公司注销。
（三）行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月且 2012 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 40%；30%；30%的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。首次授予期权行权期安排如下： 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权理论价值的测算：
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：
计算期权价值时相关参数取值如下：
1、行权价格：29.40元，股票期权激励计划草案摘要公告前1交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。
2、授权日价格：32.34元，（注：假设授权日的价格相对草案公告日前1交易日的公司标的股票收盘价上涨10%，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
3、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年和4年；
4、历史波动率：取本激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票的历史波动率，具体数值为41.82%。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率4.4%代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率5%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率的平均值5.25%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率。
6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为455.8万份。
| 项目 | 第一个 行权期 | 第二个 行权期 | 第三个 行权期 | 合计 |
| 每份股票期权公允价值（元/份） | 9.92 | 12.11 | 13.92 | - |
| 股票期权份数（万份） | 182.32 | 136.74 | 136.74 | 455.8 |
| 期权总成本（万元） | 1,808.61 | 1,655.92 | 1,903.42 | 5,367.96 |
根据上述参数，455.8万份股票期权的理论总价值为5,367.96万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。
（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 ：
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为5,367.96万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
（1）根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来四年净利润、每股收益等指标。
本次股票期权的有效期设定为4年，假设2012年7月1日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2016年7月1日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 分摊的期权费用（万元） | 1635.52 | 2366.74 | 1048.45 | 317.24 | 5,367.96 |
| 对每股收益的影响（元/股）（注） | -0.09 | -0.13 | -0.06 | -0.02 | - |
注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以18,733.5万股计算。
（2）根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但不会直接减少公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。
（3）若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算，公司获得资金的最大金额为13400.52万元。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
十、激励计划的调整方式和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n )
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
若在股票期权行权前公司增发股票，行权价格不做调整。
在行权前勤上光电有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
（三）激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或公司核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：
（1）若在其离职当年绩效经考核达到《实施考核办法》（修订稿）规定的考核要求，则其可在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行价格不作变更；
（2）若在其离职当年绩效经考核未达到《实施考核办法》（修订稿）规定的考核要求，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
6、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十二、附则
1、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
东莞勤上光电股份有限公司
2012年7月9日