第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-035
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2012年7月4日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2012年7月9日14：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司部分监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于受让小额贷款公司股权的议案》；
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事戚建萍、戚建生、戚建华、金磊回避表决。
为有效利用公司自有资金，提高资金使用效率，促进公司利润增长；同时利用诸暨市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，在提供小额贷款金融服务的过程中取得一定的投资收益，提升公司综合价值，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5266号《审计报告》, 同意公司以自有资金9576.00万元人民币受让浙江宏磊东南房地产开发有限公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。
本议案需提交股东大会审议通过，关联股东戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕需回避表决。该事宜尚需报浙江省金融办审核批准。
2、审议通过了《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意2012年7月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年七月九日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-036
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为浙江宏磊铜业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年7月26日14：30；
网络投票时间：2012年7月25日—2012年7月26日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年7月26日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月25日15：00至2012年7月26日15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）、本次股东大会的股权登记日为2012年7月20日。截止 2012年7月20日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）、本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于受让小额贷款公司股权的议案》。
三、参与现场会议股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月24日下午16：30 前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
4、登记时间：2012年7月23日—7月24日 上午 9：00—11：30， 下午 14：00—16：30。
5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362647；
2、投票简称：宏磊投票；
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
4、在投票当日，“宏磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；
本次股东大会议案对应“委托价格”如下：
■
（3）输入委托股数
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月25日下午15:00至2012年7月26日下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话: 0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、会议联系人：
联系人：方中厚 杨凯
联系电话：0575-87387532
联系传真：0575-80708938
邮 编：311800
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
六、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年七月九日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会结束时止。
注：
1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-037
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司拟以自有资金收购浙江宏磊东南房地产开发有限公司（以下简称“宏磊东南房产”）持有的小额贷款公司14%的股权。
2、收购价格：9576.00万元。（根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5266号《审计报告》，截止2012年3月31日，小额贷款公司净资产 561,174,670.28元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终采用市场法，小额贷款公司股东全部权益的评估值为744,000,000.00 元，对应的评估增值率32.58%；另根据2012 年4 月28 日小额贷款公司2012 年第一次股东会议通过的2011 年度股东红利分配方案，决定按公司资本金15%的比例发放2011年股东现金股利6,000万元。调整后小额贷款公司股东全部权益的评估值为684,000,000.00 元）。资金来源：自有资金。收购完成后，公司将持有小额贷款公司14%的股权。
3、根据深交所《股票上市规则》，交易对方为关联法人，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该收购事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过，需提交股东大会审议，尚需报浙江省金融办审核批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：浙江宏磊东南房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：诸暨市暨阳街道望云路123号
法定代表人：戚建萍
注册资本：8180万元
税务登记证号：330681000009424
主营业务：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经销：建筑材料（不含专项审批项目）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、历史沿革
2004年3月4日宏磊东南房产设立，注册资本500.00万元；2005年6月6日增资2680.00万元，注册资本由500.00万元增至3180.00万元；2010年3月18日增加注册资本5000.00万元。本次增资完成后，注册资本由3180.00万元增至8180.00万元，股权结构为浙江宏磊控股集团有限公司出资8180.00元，占出资比例100%；2010年3月19日，宏磊东南房产名称由“诸暨宏磊东南房地产开发有限公司”变更为“浙江宏磊东南房地产开发有限公司”。
3、相关财务数据
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4、关联关系说明
根据深交所《股票上市规则》，交易对方为公司关联法人，相关产权及控制关系和实际控制人情况如下图：
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三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：诸暨市宏润小额贷款有限公司
注册地址：诸暨市暨阳街道东江路21号11-16
设立时间：2008年12月5日
注册资本：人民币4亿元
法定代表人：戚建萍
公司类型：有限责任公司
经营执照注册号：330681000038622
经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
2、主要股东和持股比例：
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其他6位法人股东和13位自然人股东投资比例比较小，均在7%-1%之间。
3、标的公司最近一年及一期财务状况（经审计）
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注：截至评估基准日2012年3月31日，小额贷款公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
4、交易标的的审计、评估情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）出具了标准无保留意见的天健审〔2012〕5266号《审计报告》。
坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
根据小额贷款公司截至2012年3月31日净资产评估值，调整利润分配后，按比例折算确定。小额贷款公司不仅具有区域性，而且具有资源的稀缺性，加之小额贷款公司优良的业绩、良好的社会形象、未来发展前景，本次采用市场价收购是合理的、公允的。
2、定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2012年3月31日，本次评估最终采用市场法评估结果74400万元作为小额贷款公司股东全部权益的评估值。
五、拟签定交易协议的主要内容
交易协议在《关于受让小额贷款公司股权的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会通过后予以签定。交易协议主要内容如下：
1、协议标的为宏磊东南房产所持有小额贷款公司14%的股权（作价人民币9576.00万元）。
2、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。
3、价款支付方式：自协议签署之日起5个工作日内，公司将转让款的20%以转账方式支付至宏磊东南房产指定的账户。余款在完成本次股权转让的审批及工商变更登记手续后30个工作日内一次性付清。
4、评估基准日次日起至本次股权转让的审批及工商变更登记手续完成，过渡期小额贷款公司产生的经营性损益由公司按其受让的比例承担和享有。
5、支出款项的资金来源：支出款项的资金来自公司自有资金。
6、宏磊东南房产承诺协议中转让给宏磊股份的股权，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。
7、合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的：小额贷款公司自2008年12月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让小额贷款公司14%股权，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。
2、存在风险：小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。
3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司14%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
4、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。宏磊东南房产作为诸暨市宏润小额贷款有限公司的第一大股东和发起人，公司大股东为了更好地回报股东，与公司共发展，将优质资产纳入宏磊股份，提升业绩，推动公司做大做强。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与宏磊东南房产自年初至披露日（不含本次交易）未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
独立董事认为董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理,不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让小额贷款公司的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议，同意公司受让小额贷款公司股权的事项。
十、公司董事会审计委员会意见
公司拟以自有资金9,576.00万元收购小额贷款公司14%股权，定价公允，公平合理，且有利于公司未来的发展，风险较少且可控，能提高公司的综合价值。我们同意公司该收购事项。
十一、中介机构意见结论
公司保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查后认为：宏磊股份本次受让小额贷款公司股权依据评估价值进行定价，交易价格公允，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该项交易有利于公司未来的发展，风险可测且可控，能提高公司的综合价值；该项交易经公司董事会审议通过，关联董事在审议该事项时均回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议批准，履行了必要的审批程序。本保荐机构同意宏磊股份实施上述股权收购事项。
十二、其他
1、 公司与宏磊东南房产不存在关联人资金占用和违规担保情形；
2、 在公司第二届董事会第十次会议上，审议《关于受让小额贷款公司股权的
议案》时，关联董事戚建萍、戚建生、戚建华、金磊回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕需回避表决。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权的事前认可意见；
3、公司董事会审计委员会关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权的审查意见；
4、中国民族证券有限责任公司关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权事项的保荐意见；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5266号《诸暨市宏润小额贷款有限公司审计报告》；
6、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年七月九日
| 议案名称 | 委托价格 |
| 1、关于受让小额贷款公司股权的议案 | 1.00元 |
| 表决意见类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 序 号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于受让小额贷款公司股权的议案 | |||
| 2011年12月31日 （经审计） | 2012年3月31日 （未经审计） | |
| 总资产（万元） | 216322.33 | 224828.93 |
| 总负债（万元） | 159439.83 | 166733.32 |
| 净资产（万元） | 56882.49 | 58095.61 |
| 2011年度 （经审计） | 2012年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入（万元） | 43986.68 | 6064.47 |
| 营业利润（万元） | 12263.99 | 1635.49 |
| 净利润（万元） | 8652.00 | 1213.11 |
| 主要股东名称 | 投资额（万元） | 投资比例（%） |
| 浙江宏磊东南房地产开发有限公司 | 8000 | 20 |
| 浙江富润股份有限公司 | 4000 | 10 |
| 海口海越经济开发有限公司 | 4000 | 10 |
| 2011年12月31日 | 2012年3月31日 | |
| 总资产（万元） | 759370049.97 | 717908085.84 |
| 总负债（万元） | 218555046.66 | 156733415.56 |
| 净资产（万元） | 540815003.31 | 561174670.28 |
| 2011年度 | 2012年1-3月 | |
| 营业收入（万元） | 142547205.45 | 37419381.47 |
| 营业利润（万元） | 125759411.71 | 27188113.20 |
| 净利润（万元） | 102115644.40 | 20359666.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 45514768.51 | 40668266.10 |