证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-25

乐山电力股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年7月6日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第十四次临时会议的通知，公司第七届董事会第十四次临时会议于2012年7月10日以通讯方式召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，公司监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司关于中期票据发行方案的议案》；

为了保证公司的可持续发展，结合公司财务状况，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，以进一步优化债务结构，降低融资成本。初步拟定发行方案如下：

1、注册发行规模

本次拟注册发行中期票据的规模不超过最近一期经审计净资产的40%；

2、发行期限

本次拟发行中期票据的期限不超过3年（含3年）；

3、发行利率

按面值发行，发行利率根据各期发行时中国银行间债券市场的情况，以薄记建档的结果最终确定；

4、发行对象

本次发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者；

5、发行方式

本次发行中期票据由中信银行股份有限公司担任主承销商，并以余额包销方式承销；

6、资金用途

募集资金用途以募集说明书中披露的用途为准；

7、决议有效期

本次拟注册发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月；

8、为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1）、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

2）、根据需要以及市场条件决定注册发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等。

3）、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册发行登记手续；

4）、其他一切与本次注册发行有关的必要行动。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》进行修改。公司《章程》新修改条文如下：

第二条 公司现有营业执照号为：511100000040000。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整、变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十条 董事会在不超过上一年度经审计净资产25%范围内有权确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财）、委托贷款、资产抵押、债权债务重组以及上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

决定本章程第四十一条规定的除股东大会审议决定的其它对外担保事项。

决定公司300万元-3000万元且占公司最近经审计净资产的0.5%-5%之间的关联交易。

董事会在行使上述决策权时应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出董事会决定权限的，在董事会审议后报股东大会批准。

公司的对外投资范围遵循：控股、行业相近、有市场前景三条原则。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条 公司的利润分配政策如下:

(一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）利润分配的内容：

1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

2、 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。

3、现金分红的条件及比例

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票分红的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

(三)利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

（本议案需提交公司股东大会审议通过）

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<乐山电力股份有限公司高级管理人员年薪制管理办法>的议案》；

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十一日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-26

乐山电力股份有限公司

第七届监事会第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第七届监事会第七次临时会议，于2012年7月10日以通讯方式召开，公司五名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司关于中期票据发行方案的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。

以上议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监事会

二0一二年七月十一日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-27

乐山电力股份有限公司关于召开公司

2012年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年7月26日（星期四）上午10:30时

●股权登记日：2012年7月19日

●会议召开地点：乐山市金海棠大酒店会议中心201会议室

●会议方式：现场召开方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

公司2012年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2012年7月26日（星期四）上午10:30时，会议地点为乐山市金海棠大酒店会议中心201会议室，会议采用现场方式召开。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	乐山电力股份有限公司关于中期票据发行方案的议案	否
2	关于修改公司《章程》的议案	是
3	关于公司第七届董事会部分成员调整的议案	否
4	关于公司监事调整的议案	否

其中议案1、2经公司2012年7月10日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过；议案3经公司2012年6月25日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过；议案四经公司2012年6月25日召开的第七届监事会第六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2012年6月26日、2012年7月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的临时公告。

三、会议出席对象

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2012年7月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

四、参会方法

1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、参会登记时间：2012年7月24日-25日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。

5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：谭俊 曾跃驰

电话：0833-2445800 0833-2445850

传真：0833-2445800

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议及公告；

2、公司第七届董事会第十四次临时会议决议及公告；

3、公司第七届监事会第六次临时会议决议及公告。

特此通知。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十一日

附： 授权委托书

兹委托 （先生/女士）代为出席乐山电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 代理人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东账号：

持股数量：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

（法人股股东单位名称及盖章）

（注：本授权委托书复印有效）