证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012-047

新疆西部建设股份有限公司

第四届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十六次会议于2012年7月10日以通讯方式召开。会议通知于2012年7月6日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决审议通过《关于审议修改〈公司章程〉的议案》。

修订的具体内容详见附件1《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决审议通过《新疆西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划》。

详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《新疆西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划》。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决审议通过《新疆西部建设股份有限公司〈利润分配管理制度〉》。

详见公司登载于巨潮资讯网上的《利润分配管理制度》。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决审议通过《股东回报规划事宜的论证报告》。

详见公司登载于巨潮资讯网上的《股东回报规划事宜的论证报告》。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决审议通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年7月26日（星期四）召开2012年第一次临时股东大会。

详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

六、备查文件：

1、 公司第四届二十六次董事会决议；

2、 独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

董 事 会

2012年7月10日

附件1

原章程中：第一百六十六条 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。

现修改为：

第一百六十六条 公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

（三）利润分配的形式和间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012-048

新疆西部建设股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的准时、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月10日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2012年7月26日（星期四）上午11：00

网络投票时间：2012年7月25日—2012年7月26日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月26日上午9：00-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月25日15:00-2012年7月26日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2012年7月23日（星期一）

4、现场会议的召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室；

5、会议召集人：公司董事会；

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象：

1、凡2012年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项:

1、《关于审议修改〈公司章程〉的议案》

2、《新疆西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划》

3、《新疆西部建设股份有限公司〈利润分配管理制度〉》

4、《股东回报规划事宜的论证报告》

上述议案已经公司第四届董事会二十六次会议审议通过。

上述议案中关于修改《公司章程》的议案须以特别决议方式审议，需出席股东大会的股东所持表决前2/3以上通过。

以上议案经公司四届二十六次董事会审议通过。详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、会议登记事项：

1、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

2、登记时间：2012年7月24日至7月25日（上午9：00－11：30；下午2：00－5：30）；

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号新疆西部建设股份有限公司证券事务部

4、联系方式：

电话：0991-8853208 0991-6289088

传真：0991-8851791

邮编：830063

联系人：王俪颖 王 琼

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投票”。

（3）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”经行投票，总议案对应申报价格100.00元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

议案序号	议案内容	对应申报价格
	总议案	100.00
议案1	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》	1.00
议案2	审议《新疆西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》	2.00
议案3	审议《新疆西部建设股份有限公司〈利润分配管理制度〉》	3.00
议案4	《股东回报规划事宜的论证报告》	4.00

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月25日15:00至2012年7月26日15:00期间的任意时间。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、其他事项

1、会议材料备于公司证券事务部；

2、临时提案请于会议召开10天前提交；

3、与会股东食宿、交通费自理。

附：授权委托书

特此公告！

新疆西部建设股份有限公司

董 事 会

2012年7月10日

附件：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	赞成	反对	弃权	备 注
1	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
2	审议《新疆西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》
3	审议《新疆西部建设股份有限公司〈利润分配管理制度〉》
4	审议《股东回报规划事宜的论证报告》

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：         受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：          委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

新疆西部建设股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2012年-2014年）

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“规划”），具体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划考虑的因素

在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。

第三条 未来三年分红回报计划（2012年-2014年)

1、利润分配的方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、现金分配的最低比例

在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第四条 决策、监督和披露

1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

第五条 回报规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细认证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案并表决，独立董事对此发表独立意见，公司应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

第六条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

新疆西部建设股份有限公司董事会

2012年07月10日