证券代码：600515 证券简称：ST海建 公告编号：临2012-029

海南海岛建设股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

为规范海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与中国光大银行海口支行营业部、保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、公司在中国光大银行海口支行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、兴业证券股份有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。

三、中国光大银行海口支行营业部按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给兴业证券股份有限公司。

四、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知兴业证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

五、兴业证券股份有限公司发现公司、中国光大银行海口支行营业部未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

2012年7月11日

证券代码：600515 证券简称：ST海建 公告编号：临2012-030

海南海岛建设股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：127,214,170股

2、发行价格：6.21元/股

3、发行对象及限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	127,214,170	36	2015年7月10日

4、预计上市流通时间：2015年7月13日

5、募集资金总额：789,999,995.70元

6、募集资金净额：779,432,781.53元

一、本次非公开发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

海南海岛建设股份有限公司2011年非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、本公司于2011年8月19日召开了第六届董事会第十九次会议，于2011 年9 月11 日召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》。

2、本公司于2011年9月8日召开了2011年第三次临时股东大会，于2011年9月29日召开了2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》。

3、2012年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；

4、2012年4月9日，中国证券监督管理委员会证监许可[2012]476号文《关于核准海南海岛建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（二）本次发行情况

1.发行股票类型及面值:人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.发行数量: 127,214,170股

3.发行价格：本次发行价格为6.21元/股，该发行价格相当于根据公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票均价90%确定的6.21元/股的发行底价的100%；相当于发行首日（2012年7月3日）前20个交易日均价5.04元/股的123.21%；相当于发行首日（2012年7月3日）前一个交易日收盘价4.79元/股的129.65%。

4.募集资金总额：789,999,995.70元

5.发行费用：10,567,214.17元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费和结算登记费用等。

6.发行募集资金净额：779,432,781.53元

7.保荐机构:兴业证券股份有限公司

（三）验资及股份登记情况

2012年7月3日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验[2012]010478-1号《验资报告》，募集资金789,999,995.70元已汇入兴业证券股份有限公司为公司非公开发行股票开设的专项账户。

2012年7月6日，中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了中审亚太验字[2012]010478号《验资报告》。截至2012年7月6日，本次实际发行境内上市人民币普通股127,214,170股，发行价格为6.21元/股，共计募集资金人民币789,999,995.70元，扣除发行费用10,567,214.17元，实际募集资金779,432,781.53元，其中增加实收资本（股本）人民币127,214,170.00元，增加资本公积人民币652,218,611.53元。

2012年7月10日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1.保荐机构意见

保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年第三次、第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2.发行人律师意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

三、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	127,214,170	36	2015年7月10日

（二）发行对象情况

企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币45亿元

注册地：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

法定代表人：李爱国

经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

发行对象为发行人的实际控制人所控制的企业。

四、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2012年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股份性质
天津市大通建设发展集团有限公司	39,722,546	13.44%	流通A股,流通受限股份
天津市艺豪科技发展有限公司	30,000,000	10.15%	流通A股,流通受限股份
常世芬	4,124,900	1.40%	流通A股
吴鸣霄	3,594,901	1.22%	流通A股
潘卫清	2,280,000	0.77%	流通A股
中国信达资产管理股份有限公司	2,256,240	0.76%	流通A股
上海财源投资发展有限公司	2,200,000	0.74%	流通A股
海南宝生经济贸易公司	1,990,800	0.67%	流通A股
高国栋	1,900,000	0.64%	流通A股
蔡以萍	1,843,400	0.62%	流通A股

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行新股后，截止2012年7月9日，公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股份性质
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	127,214,170	30.09%	流通受限股份
天津市大通建设发展集团有限公司	39,722,546	9.40%	流通A股,流通受限股份
天津市艺豪科技发展有限公司	30,000,000	7.10%	流通A股,流通受限股份
常世芬	4,124,900	0.98%	流通A股
吴鸣霄	3,594,901	0.85%	流通A股
潘卫清	2,280,000	0.54%	流通A股
中国信达资产管理股份有限公司	2,256,240	0.53%	流通A股
上海财源投资发展有限公司	2,200,000	0.52%	流通A股
高国栋	2,030,900	0.48%	流通A股
海南宝生经济贸易公司	1,990,800	0.47%	流通A股

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行完成前，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制公司13.44%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制公司的股权比例提高至39.49%。公司的实际控制人未发生变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动如下表：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	境内非国有法人持有股份	45,365,266	127,214,170	172,579,436
	有限售条件的流通股份合计	45,365,266	127,214,170	172,579,436
无限售条件的流通股	A股	250,194,700	0	250,194,700
	无限售条件的流通股份合计	250,194,700	0	250,194,700
股份总额		295,559,966	127,214,170	422,774,136

六、管理层讨论与分析

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前		本次发行后
	持股总数（股）	持股比例（%）	持股总数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	45,365,266	15.35	172,579,436	40.82
二、无限售条件股份	250,194,700	84.65	250,194,700	59.18
三、股份总额	295,559,966	100	422,774,136	100

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款与补充营运资金。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司资产的整合。

（三）业务结构变动情况

本公司最近三年及一期主营业务一直以商业零售百货为主。本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，从而为公司主营业务未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，提高公司决策的科学性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争均不存在重大变化，除海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金认购公司本次发行股份的事项外，公司不会因本次发行产生其他新的关联交易。

七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构（主承销商）：	兴业证券股份有限公司
法定代表人：	兰荣
保荐代表人：	赵新征、顾连书
项目协办人：	杨超
办公地址：	北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦6/F
联系电话：	010-66290215
传真：	010-66290200
发行人律师：	国浩律师（上海）事务所
负责人：	倪俊骥
经办律师：	施念清、陈一宏
办公地址：	南京西路580号南证大厦45-46/F
联系电话：	021-52341668
传真：	021-52341670
审计机构：	中审亚太会计师事务所有限公司
负责人：	杨池生
经办注册会计师：	李志林、王中林、陈永逸
办公地址：	北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22/F
联系电话：	010-51716875
传真：	010-51716790

八、备查文件目录

（一）备查文件目录

1、中审亚太会计师事务所有限公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、非公开发行股票的发行方案；

4、非公开发行股票发行情况报告书；

5、其他与本次发行有关的文件。

（二）备查文件查阅地点

地址：海南海岛建设股份有限公司证券投资部

联系人：周志远

电话：0898-68876403

传真：0898-68876427

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司

2012年7月11日