第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-042
浙江亚厦装饰股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2012年7月10日下午13时30分在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年7月5日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
同意将该议案提交股东大会审议。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、相关法律法规及公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》中利润分配政策及其它相关条款，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
同意将该议案提交股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。分项议案的具体表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,100万股（含5,100万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即23.11元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将作出相应调整。具体发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额不超过117,800万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将投向以下5个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 石材制品工厂化项目二期 | 26,418.80 | 20,038.30 |
| 2 | 幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目 | 31,605.90 | 22,313.30 |
| 3 | 市场营销网络升级项目 | 19,997.59 | 19,997.59 |
| 4 | 企业运营管理中心建设项目 | 46,904.70 | 46,904.70 |
| 5 | 企业信息化建设项目 | 3,417.01 | 3,417.01 |
| 合计 | 128,344.00 | 112,670.90 | |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行前未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（7）本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年8月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一二年七月十日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-043
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决定于2012年8月7日（星期二）召开公司2012年第三次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年8月7日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2012年8月6日－2012年8月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月6日15:00至2012年8月7日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年8月1日（星期三）
3、现场会议召开地点：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2012年8月3日。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2012年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
1、《关于制定公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》；
3、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
4、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
4.1 本次发行证券的种类和面值；
4.2 发行方式；
4.3 发行数量；
4.4 发行对象及认购方式；
4.5 定价基准日、发行价格及定价原则；
4.6 本次发行股票的限售期；
4.7 上市地点；
4.8 募集资金数额及投资项目；
4.9 本次非公开发行前未分配利润的安排；
4.10 决议的有效期；
5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2012年7月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2012年8月3日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路299号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2012年8月3日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部
电话：0571-89880808 传真：0571-89880809
联系人：任锋、祝迪生
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月7日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362375 | 亚厦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362375；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
| 议案 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于制定公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》。 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修订公司章程的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 4.00元 |
| 4.1 | 本次发行证券的种类和面值 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行方式 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行数量 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行对象及认购方式 | 4.04元 |
| 4.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 4.05元 |
| 4.6 | 本次发行股票的限售期 | 4.06元 |
| 4.7 | 上市地点 | 4.07元 |
| 4.8 | 募集资金数额及投资项目 | 4.08元 |
| 4.9 | 本次非公开发行前未分配利润的安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 决议的有效期 | 4.10元 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 8.00元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚厦装饰股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年8月6日下午15∶00至2012年8月7日下午15∶00间的任意时间。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一二年七月十日
附件：
（一）股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |
（二）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于制定公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订公司章程的议案》。 | |||
| 3 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 4.1 | 本次发行证券的种类和面值 | |||
| 4.2 | 发行方式 | |||
| 4.3 | 发行数量 | |||
| 4.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 4.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| 4.6 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 4.7 | 上市地点 | |||
| 4.8 | 募集资金数额及投资项目 | |||
| 4.9 | 本次非公开发行前未分配利润的安排 | |||
| 4.10 | 决议的有效期 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 6 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、单位委托须加盖单位公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-045
浙江亚厦装饰股份有限公司
控股股东股份解除质押的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年7月10日，本公司接到控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）关于解除证券质押登记通知的文件，获悉亚厦股份原质押给西安国际信托有限公司的本公司1,269万股股份（2012年6月7日公司实施权益分派，原质押的840万股变更为1,269万股）已于2012年7月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押解除手续。
亚厦控股共持有公司股份22,770万股，占公司股份总数的35.97%，上述解除质押的1,269万股股份占公司总股本的2.00%。截止本公告披露日，亚厦控股共质押其持有的公司股份14,203万股，占公司股份总数的22.44%。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一二年七月十日